【小兵说】关于招股（转让）说明书编写的十大原则

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1、真实。一定要保证信息披露的真实，保证实事求是地披露发行人信息，信息披露的三个原则第一个标准就是真实。比如，你有一瓶矿泉水，那么你就不能告诉别人你有一瓶橘子汁更不能说是一双袜子，不然就是欺骗，就是披露不真实。

2、准确。要保证信息披露的完整，不能选择性披露，也不能存在重大遗漏。上市公司和挂牌公司都是公众公司，公众公司自然也交代给公众投资者完整的信息。你明明有两瓶矿泉水，就不能藏起来说只有一瓶，或者没有藏起来也只说一瓶。

3、完整。要保证信息披露的准确性，准确性可能没有真实性和完整性那么重要和受到关注，但是同样对信息披露影响重大。比如我有一瓶330毫升的矿泉水也就不能说是550毫升的矿泉水，尽管都是矿泉水，但是如果披露不准确可能也会影响到投资者对于企业的判断。

4、信息披露的基本前提和保证就是充分尽职调查。信息披露要保证真实、准确和完整，如果这三个标准做的不好，那么就会出现我们非常熟悉的重大瑕疵：虚假记载（真实）、误导性陈述（准确）和重大遗漏（完整）。要做到这一点，那么就是要进行充分、全面、深入地尽职调查，并根据尽职调查的结果进行信息披露。只有充分调查，才能够让我们披露的内容都有依据，才能尽量控制信息披露的风险。

5、详略得当，重点突出。虽然我们一直强调招股说明书编撰要完整充分披露信息，但是毕竟每个企业的情况不同，每个企业需要重点提示和交代的内容不同，那么就需要针对不同的企业不同的问题设计不同的招股书框架。有些问题需要重点描述和解释，有些问题只需要简单提示就好了。在实践中可能有一个误区，就是觉得任何问题只要写的越丰富越好，其实如果不重要或者无关的内容披露太多，很有可能会将你需要重点提示的内容淹没，从而影响阅读者对于问题的判断。

6、观点明确，不能有歧义。在招股说明书编写过程中，我们需要时时对披露的问题以及解决的方案发表明确意见，这时候发表意见一定要明确，不能模糊甚至有歧义，这是一个大忌。当然，发表明确意见并不是一定要求发表完全没有瑕疵的意见，我们可以说某些问题存在瑕疵，但是我们要明确提示解决的措施以后后续可能存在的风险或潜在风险。

7、用中介机构的思维表达。虽然写招股书的都是中介机构的人员，但是中介机构的人员不一定有中介机构的思维。中介机构的思维不是研发人员的思维也不是销售人员的思维甚至不是企业老板的思维，我们需要将企业表达的方式消化吸收之后通过我们的思维和方式进行再造和表述，其实这非常体现一个招股书写作者的功力和水平。要能够做到这一点，那么基本前提是充分理解发行人的生产经营，一个很大的忌讳是千万直接使用发行人提供的资料，更不要用发行人官网上披露的资料。

8、语言朴素平实，不能有夸大或者广告性语言，这也是中介机构思维的一个重要体现。招股说明书的核心本质就是要告诉投资者企业是做什么的，做的怎么样，企业的价值是否合理，中介只是企业信息的搬运工，并不是信息的生产者。这一点尽管大家都已经很熟悉也很注意了，但是还是会自然不自然的会出现一些端倪，比如我们容易做出行业排名第一、填补国际空白、引领行业潮流等结论，如果没有明确的依据，那就是不合适的。

9、站在阅读者的角度思考问题，要体现出你的诚意和用心。我们编写招股说明书和审核人员阅读说明书，本来就是一次平等愉快的对话，我们应该知道审核人员喜欢怎样的内容，我们就应该及时的告诉他。我们要让阅读者方便、愉快，能够第一时间获取到自己想要的信息，其实我们应该能够做到这一点，而更多时候我们没有注意而引起沟通摩擦。

10、不要有低级错误，这个不说大家也能明白。这里的低级错误包括错别字、段落格式不整齐、表格格式不一致等各种情形。你可能认为这是一些细节的小问题，不值得大惊小怪，但是对于审核人员来说，他们会认为：如果项目组对于这些细节问题都不能重视解决，那么是否能够对整个项目进行审慎核查并尽责推荐是值得怀疑的。