IPO案例学习笔记（30）：【会畅通讯】姐姐是否代持弟弟股份的关注 ...

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【案例关键词】

家族控制股份代持薪酬结构

【发行人基本情况】

公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。

公司经营业绩情况如下：

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由于发行人经营规模相对较小，且2015年较2014年净利润下降16%左右，因此保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力发表了明确的核查意见：

在报告期内发行人主营业务突出，资产规模与盈利能力快速提升，凭借在产品质量与服务等方面的优势，发行人在报告期内表现出良好的成长性。同时，发行人已经建立有效的技术创新机制，并制定了明确的战略目标和具体的实施计划。未来2-3 年，发行人上述计划的实施将提升发行人的持续盈利与抗风险能力。

本次募集资金运用全部围绕主营业务，密切服务于发行人的发展计划，将有助于进一步扩大企业规模，提升自主创新能力，保持并增强发行人的成长性。

经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，保荐机构认为：会畅通讯是一家具有创新盈利模式的创新型企业，未来将保持良好的成长性，通过创新的盈利模式，不断提高盈利水平，巩固并提高在行业中的竞争地位。如国际国内经济形势保持稳定，发行人能够积极应对影响持续盈利能力的重大不利因素，且本次募集资金投资项目能顺利实施，则发行人在未来的持续盈利能力将得以延续。

【发审会问询问题】

申请文件显示，发行人总经理Huang Yuangeng与实际控制人黄元元是姐弟关系，系发行人董事、总经理，未持有发行人的股份。黄元元直接或间接持有发行人71.82%的股份，期间其母王觅将其持有的会畅企业管理34%的股份转让予黄元元。董事长黄元元、总经理Huang Yuangeng、副总经理路路三人2015年度薪酬分别为7.14万元、71.50万元、23.73万元，募集资金云平台系统建设项目的研发人员总监、经理的年度薪酬分别为90万元、75万元。

请发行人代表：（1）说明发行人总经理Huang Yuangeng未持有发行人的股份的原因，黄元元是否有将部分股权转让或赠与Huang Yuangeng的计划；（2）说明发行人上市前后薪酬政策的合理性；（3）进一步说明与InterCall的技术合作渊源、与InterCall的业务合作模式及实施募集资金云平台系统建设项目的必要性及可行性。请保荐代表人说明对黄元元是否代持总经理Huang Yuangeng股份的核查过程和核查结论。

一、姐姐持有股权而弟弟没有持有股权的原因

【这个发行人尽管目前的业绩规模比较小，不过看起来还是有一定的技术水平，再或者是因为项目组的核查解释工作比较到位，发审会问询问题只有一个。尽管发审会问询问题只有一个，但是问的并不是专业的技术问题，而是一个比较典型的家庭问题。

公司实际控制人黄元元和美国人Huang Yuangeng是亲姐弟关系，黄元元是姐姐，且弟弟也是公司任职担任董事和总经理。此外，从弟弟Huang Yuangeng的从业经历来看，也是一个技术专家出身，企业的发展壮大离不开弟弟的支持和努力，那么问题就是：为什么弟弟没有持有公司的股权呢？并且姐弟俩的母亲在将股权转让的时候也没有给弟弟留一些而是全部转让给了姐姐。

从某种角度来看，这显然是有点违背我们正常的认知的：要不是姐弟关系不和，弟弟不要股权也不要在公司任职为公司卖力；要不就是弟弟为公司卖力而不要股权是另有安排，比如是姐姐替弟弟持有股权，等上市之后再将股权转让给弟弟。这样的怀疑并不是没有道理，毕竟弟弟有一个特殊的身份就是，弟弟是美国国籍。】

公司控股股东、实际控制人为黄元元女士。截至本招股说明书签署日，黄元元直接持有本公司2,138.94 万股，占公司总股本的39.61%，同时黄元元持有会畅企业管理100%的股权，会畅企业管理持有本公司1,739.34 万股，占公司总股本的32.21%

1、黄元元：董事长，女，中国国籍，1949 年12 月生，本科学历。1975年至1982 年，在江西省药物研究所工作，1982 年至1989 年于江西省药物检验所工作，1989 年至2005 年任江西省科委副研究员。现任上海会畅通讯股份有限公司董事长。

2、Huang Yuangeng：董事、总经理，男，美国国籍，1957 年2 月生，博士。曾任美国IBM 奥斯丁软件中心项目经理，北京高鸿通信技术有限公司总经理，美国Santera 中国区首席代表、美国SanComTechnologyInc.公司副总经理，现任上海会畅通讯股份有限公司董事、总经理。

【这个发行人还有一点比较特殊的是，这个企业的董事会只有五名成员构成，三位非独立董事和两位独立董事，这与我们常见的“六加三”或者“四加三”组合还是有些不同，当然这样的董事会组成也没有什么毛病。】

二、公司与InterCall业务合作的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年和2016 年1-6 月，公司前五大客户收入占营业收入总额的比重分别为46.03%、44.14%、43.34%和42.18%，其中，公司来源于第一大客户InterCall 的销售收入占公司营业收入的比例达26.99%、31.69%、30.62%和28.27%。公司与InterCall 的业务是为其提供全球电话会议的中国“分会场”服务，是行业常用的业务模式，该业务的持续增长反映出我国用户参与全球电话会议量持续增长。公司主要客户为世界500 强企业在华机构，公司与其业务量既与其在中国的人员与业务量有关，也与公司对其业务需求开发的深度有关。公司客户相对集中反映了行业全球化与自身客户结构的特点，但前五大客户收入占比较高仍会带来一定风险。

发行人自成立以来一直与 InterCall 公司保持战略合作伙伴关系，这种合作关系有助于发行人短期内迅速在中国扩张市场并取得市场领先优势。报告期内，公司主要在以下两方面与InterCall 进行业务合作。

1、向InterCall 采购技术服务

公司向 InterCall 公司采购“InterCall System”服务。2013 年至2016 年1-6月，采购金额分别为4,075.77 万元、3,036.08 万元、2,552.73 万元和1,201.39万元，占当期营业成本的比重分别为30.06%、23.46%、18.23%和18.38%。InterCall 公司所提供InterCall System 在多方通信领域应用时间较长，成熟稳定，对公司业务发展有一定促进作用。

2、相互提供分会场业务支持

受通信行业市场准入及服务成本等因素影响，目前大部分多方通信运营商均通过在部分国家地区自建服务支持网络，同时在自有支持网络未覆盖区域选择当地运营商提供的分会场跨境接入服务方式实现全球会议支持。

公司与 InterCall 在分会场跨境接入服务业务方面有密切合作。一方面，公司为InterCall 公司在其境外平台召开的全球电话会议提供中国境内平台及相关会议服务，由InterCall 代其客户统一付费；另一方面，在公司自有支持网络未覆盖的国家和地区，由InterCall 为本公司提供相应地区的境外平台及相关服务，由公司代客户统一付费。

报告期内，公司与InterCall 在分会场跨境接入服务业务方面的交易情况如下：

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报告期内，公司与InterCall 的合作广泛而深入，双方的合作是通信行业较通行的运营模式，也反映了多方通信行业专业化分工与全球合作的趋势。2013年、2014 年、2015 年和2016 年上半年，公司向InterCall 采购的营业成本占公司营业总成本的比例分别为49.28%、48.12%、40.12%和40.20%，对InterCall的销售收入占公司总销售收入的比例分别为26.99%、31.69%、30.62%和28.27%。由于公司长期与InterCall 合作，大量客户已习惯于由“InterCallSystem”支持的电话会议，如与InterCall 的合作关系发生变动，客户对于电话会议服务的变化是否认同存在较大不确定性，可能对公司经营产生较大不利影响。

三、关于公司薪酬体系的关注

职工薪酬一直是公司销售费用和管理费用的主要组成部分。报告期内，公司的销售费用、管理费用中的职工薪酬情况如下表所示：

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【从现有的资料来看，公司董事长黄元元、总经理Huang Yuangeng、副总经理路路三人2015年度薪酬分别为7.14万元、71.50万元、23.73万元，募集资金云平台系统建设项目的研发人员总监、经理的年度薪酬分别为90万元、75万元。这样的差异是需要项目组做好解释的。】

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