2016年8月24日主板发审委召开第128次会议，审议通过了江苏苏利精细化工股份有限公司和苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司两家公司的IPO申请。现对两家公司审核关注的重点问题进行简要分析： 【苏利精细化工：化工行业环保问题的重点关注】 1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。请保荐代表人发表核查意见。 【发行人是化工行业，必然要关注到两个问题，那就是安全生产和环境保护。关于安全生产，主要关注到：是否具备所有的生产许可证，是否具备必要的安全保护设备设施和相关制度，历史上是否存在因生产事故被处罚的情形，是否存在因为安全生产而存在纠纷或争议的情形。 关于环保问题，对于化工等重污染企业来说更是需要重点关注的问题，关注要点大家应该都已经很清楚了，这里还需要提示几点不应该忽视的就是：环保设备运行是否正常，环保投入以及日常处理费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配，是否存在因为环保问题被处罚的情形，是否存在群体事件等。】 1、环保风险 发行人主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，所处行业属于化学原料和化学制品制造业，根据环发[2003]101 号文的相关规定，发行人所属行业类型为重污染行业。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保护并重”的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。公司通过了ISO14001 环境管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为进一步提升公司环境管理水平提供了组织和制度保障。截至本招股说明书签署日，公司未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有关部门的重大行政处罚。目前公司已通过了江苏省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获得了无锡市环保局、泰兴市环保局和上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局的环境影响评价批复。 但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。 公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业，公司生产过程若控制不力会不同程度的对周围环境造成影响。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但随着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重，公司必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。 2、环境保护 公司高度重视环保工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规。公司及控股子公司通过了GB/T24001-2005/ISO14001-2004 环境管理体系认证。公司控股子公司苏利化学、百力化学具有江苏省环保厅核发的《危险废物经营许可证》。根据国家颁布的有关环境保护的政策法规，公司制定并严格实施《环境保护管理》等内部管理标准，建立环境事故应急机制，并从加大资金投入、优化工艺流程设计和增强设备性能入手最大程度降低“三废”，使其均能达到相关环保标准。 公司生产经营过程中产生的主要污染物包括废水、废气、废渣以及噪声等。根据国家颁布的有关环境保护的政策法规，公司制定并完善了一系列内部管理制度，并严格执行法律法规、内部管理制度相关要求，并不断加大资金、设备以及人员等方面投入，优化工艺流程设计和增强设备性能，主要污染物均得到了有效处理，符合相关法律法规、国家和行业标准的要求。 报告期内，公司环保设施运转正常有效，环境保护符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，未发生过环保事故，未受过环境保护部门的行政处罚。 3、安全生产 公司一贯高度重视安全生产工作。公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关的法律法规。为确保员工安全与生产安全，公司在安全生产方面采取了多项措施，对生产的全部流程进行严格监控。公司通过了GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证，并严格按照相关要求组织产品生产。公司制定并严格遵照执行《安全生产管理》等内部管理标准，在总经理的领导下，由HSE 事务部监督各职能部门落实安全生产职责。报告期内，公司未发生重大安全事故。公司获得的危险品生产许可证书具体如下： 2、请发行人代表进一步说明报告期百菌清原药销量、售价变动的原因和合理性，是否符合行业特征和自身的经营情况；报告期农药类产品毛利率高于同行业可比上市公司平均水平且变动趋势不一致的原因和合理性，较高的毛利率水平是否具有可持续性，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 【从目前的审核政策来看，如果发行人的重要财务指标（比如毛利率、存货）与同行业平均水平存在重大差异，那么发行人必须通过各种方式、思路、维度进行解释，以保证能够自我证明财务数据的真实性。如果因为核查范围不覆盖（80%以上）、核查程序不到位（不能打消全部疑虑）、核查方式不合理（只有函证没有实地访谈）等来解释发行人财务数据本身的问题，那么基本上应该不会被监管机构认可。】 3、请发行人代表进一步说明未将汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娇女士、汪静娟女士认定为共同实际控制人的原因、理由和依据。请保荐代表人发表核查意见。 【对于家族企业关于实际控制人的认定，小兵的观点一直都是：如果某个人的股权比例已经足够控制公司董事会，且从企业的经营决策和实际控制情况来看，单这个人也确实实际控制公司，那么就可以认定这个人为公司实际控制人，而不一定必要要将家族成员全部认定为共同实际控制人。并且值得注意的是，股转公司的“窗口指导”在实际控制人认定时将持有股份的夫妻以夫妻共同财产的理由必须认定为共同实际控制是荒谬的。 在本案例中，汪焕兴是实际控制人的配偶，其余两位是实际控制人的女儿，发行人并没有将三人认定为共同实际控制，如果有充足的理由且有着合理的解释，那么应该是被认可的。】 【麦迪斯顿医疗：市场推广费是否能够完全打开是财务核查的关键】 1、请发行人代表进一步说明，报告期内销售费用率高于同行业上市公司的原因。请保荐代表人进一步说明，报告期市场推广费主要构成情况。发行人、销售服务商是否因存在商业贿赂而被追责、处罚的风险。针对销售服务费的支出和使用，发行人是否已建立了相应的内部控制制度并有效运行。 【对于医药行业的企业来说，关于销售模式的取舍是一个重要的战略选择，是采用经销的模式还是采取直销的模式对于IPO来说有着完全不同的审核角度和重点。对于直销比重高的医药企业来说，销售费用是否能够完全打开并经得起核查，对于IPO来说可能就是通过还是不通过的一个核心问题。关于销售费用的详细解读，小兵将另文专题论述。】 1、销售费用整体情况 2、同行业可比上市公司比较 报告期内，公司销售费用率高于可比公司，主要原因如下： 1）公司的主要产品为临床管理信息系统，相对于可比公司的主要产品，目前该类产品尚处于处于市场推广重要时期，因此需要较高的市场推广投入。 2）为了保持公司的市场优势地位，公司在维护既有客户的同时，还在不断开发新的客户，到2015 年12 月31 日用户数量超过800 名，产品覆盖全国32个省份，客户资源的维护和开发均需要有相应的销售费用投入。 3）尽管报告期内公司营业收入大幅增长，但整体规模仍小于可比公司，这在一定程度上也造成了公司销售费用率较高。 报告期内，公司对销售费用加强管理，随着公司业务规模的逐步扩大和对销售费用管控能力的加强，销售费用率逐步降低。 3、销售服务费的审批及支付流程 基于业务拓展和产品销售的需要，在直销模式下公司会与销售服务商合作，由销售服务商提供区域市场需求调研、获取项目信息和销售过程中的沟通和咨询服务，公司向其支付服务费用。该部分费用是公司市场推广费用的重要组成部分。公司销售服务中心负责各销区的销售服务商的备案管理工作并对其服务质量进行定期评议；各销区与属地销售服务商协商合同条款，销售服务中心介入谈判过程；合同需经销区负责人、销售服务中心渠道负责人、销售服务中心负责人、法务及财务部门、内审部门、总经理等相关部门审查评估后签订；公司根据协议约定支付服务费用，由销售服务商向公司申请付款，经销区负责人、销售服务中心负责人、财务部及总经理审批后予以支付。 2、请发行人代表进一步说明针对非医疗机构客户软件产品销售价格的确定过程。非医疗机构客户的毛利率接近或高于医疗机构客户毛利率的原因。请保荐代表人针对非医疗机构客户的核查情况发表核查意见。 【发行人报告期内的客户绝大部分为医疗机构（也可以看做是最终客户），有一部分是经销商。在一般情况下，我们都认为发行人经销商模式的毛利率应该会低于直接向医疗机构销售的毛利率，而发行人却是相反的一种情况。针对这种“违反基本行业惯例”的情形，发行人自然要进行重点的解释。从现在的信息披露的资料来看，我们并没有发现更多关于核查和解释的内容。】 报告期内，公司自制软件的毛利率基本稳定，基本维持在 75%以上。自制软件产品中的麻醉临床信息系统及重症监护临床信息系统的具体销售情况如下（以2015年为例）： 公司向医疗机构和经销商销售的麻醉临床信息系统和重症监护临床信息系统产品的毛利率存在一定的差异，主要系具体项目差异所致。 3、请发行人代表进一步说明报告期内应收账款余额和应收账款占营业收入的比例均较高且不断增加的原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响。报告期内，是否按照合同约定的收款期限收到货款，是否存在信用周期延长和质保金到期后无法收回的情形。发行人坏账准备的计提是否合理、谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。 【这个问题就是属于一个常规性的问题。在目前经济形势持续下滑的情况下，很可能会存在发行人下游客户经营不善甚至无法持续经营的情形，那么这种情况下发行人就会面临两种不利局面：一种是被动延长信用周期保证客户还是持续合作，一种就是客户经营不善，应收账款回款存在重大风险。】 4、请发行人代表进一步说明与苏州九龙医院有限公司“智慧医院整体解决方案”销售合同的执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定，项目的相关成本归集与结转是否准确，与收入确认是否匹配。请保荐代表人针对上述相关收入确认的合理性发表核查意见。 【IPO审核和核查还有一个重要的审核理念，那就是违反常规的事情一定要重点核查，在实践中比较典型的有：高利率远高于行业平均水平，经销模式的毛利率高于直销模式的毛利率，行业里都是工程分期确认收取而发行人是一次性确认收入等。具体到本案例，发行人主要是为下游医疗机构销售软件产品的，而在2015年突然出现了一个工程类的业务合作，并且一下子成为2015年的第一大客户，那么关注发行人对于这个“临时业务”的真实性和合理性是必然的。遗憾的是，在IPO招股说明书中，我们并没有看到关于这个问题过多的解释。】 5、请保荐代表人结合发行人2016年上半年的经营和绩效情况进一步说明，发行人上市当年是否发生业绩大幅波动的风险。 【一般情况下，提问这个问题都是关注到发行人在报告期的净利润水平存在下降的趋势，关注下降的趋势是否已经扭转，发行人持续盈利能力是否能够有所保证。】 |
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