【发行人基本情况】 发行人是一家专业的协同管理软件厂商，主营业务为向企业、事业单位和政府机构提供标准且可灵活配置的成熟协同管理软件产品和应用实施方案。 报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下： 【审核要点提请关注】 一、请发行人代表进一步说明：（1）同行业可比上市公司是否采用与发行人类似的区域授权业务运营中心模式；（2）发行人毛利率显著高于同行业可比上市公司的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。 【对于典型的软件行业来说，高毛利率和高费用率是最典型的财务特征，这主要就是由于软件行业特有的研发和生产模式造成的：①软件行业的主要支出时研发支出，在研发费用不进行资本化的情况下无法进入摊销成本；②软件行业是典型的轻资产运行行业，没有明显的固定资产支出；③软件行业基本上都是非标产品，因而在市场推广方面需要较大的付出，那么销售费用金额及占比会比较高。】 公司 2013 年、2014 年、2015 年和2016 上半年的综合毛利率为94.20%、95.24%、96.43%和94.45%，报告期内平均在94%以上。本公司综合毛利率变动主要是收入结构变动和各分项毛利率变动所致，具体情况见下表： 公司与可比上市公司毛利率的对比情况如下： 本公司综合毛利率与同行业可比上市公司相比，处于较高的水平，主要是由于公司最大的支出人工成本直接计入当期费用；且公司为客户提供整体解决方案需要的相应软硬件较少，金额相对较小，使得公司营业成本较低。 报告期内，发行人和同行业可比公司归属于母公司的净利率和营业利润率情况如下： 二、请发行人代表进一步说明：（1）项目实施费的具体构成项目，是否包括发行人购买区域授权业务运营中心服务的内容；（2）项目实施费归集为销售费用不在营业成本中核算的具体原因和合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查情况。 【尽管会计准则规定的明明白白，尽管我们很多时候都感觉会计师就是只知道玩弄Excel的半个机器，但是有时候我们也不得不承认，有时候对于某些审计的问题也需要很强的专业性的自主性判断。比如在实践中非常常见的某个费用支出时计入成本还是计入费用的问题，尽管对于企业最终的营业利润和净利润以及企业的经营业绩不会构成实质影响，但是却对企业的毛利率水平有很大的影响，从而可能影响一定的判断。而有时候，到底是计入成本和费用又是一个需要自己证明合理的过程。不过就具体到这个案例来说，小兵个人觉得还是将项目实施费归集为项目成本会更合理一些。】 报告期内，发行人的期间费用具体情况如下： 公司2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月的销售费用分别为14,303.14万元、16,571.11 万元、21,375.27 万元和13,050.55 万元。销售费用明细中，项目实施费和工资福利是主要部分，报告期内两者占销售费用平均比例约80.54%。 项目实施费是公司按照授权业务运营中心合作协议，根据客户商机来源、项目类型的不同，在扣除业务相关的成本、费用以后按项目与授权业务运营中心结算的款项。其中，扣除的相关成本、费用类包括奖惩、项目推广费、公司协助授权业务运营中心的实施费用等款项。 公司销售费用中项目实施费从2013 年的7,246.93 万元增长至2015 年的10,343.57 万元，复合增长率为19.47%。2016 年1-6 月，项目实施费为6,103.19 万元。下表是公司项目实施费与营业收入的情况： 三、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人享受税收优惠占利润总额的比例较高的原因；（2）上述税收优惠是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定；（4）税收政策变动可能对发行人未来业绩产生的不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 【税收优惠金额和占比高也是软件企业的一个非常典型的特征，这里的税收优惠除了大家都比较熟悉的高新技术企业15%税收优惠之外，其实更大的比重在于国家为了支持国产软件的发展而指定的增值税“即征即退”强大税收优惠政策。并且更加有利的是，增值税即征即退的部分是免征企业所得税的，且软件企业在高新技术企业认定之后还有10%的税收优惠政策。至于我国的自主软件研发情况，有时候就只能呵呵了。】 1、增值税退税优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司已取得增值税退税分别为2,260.43万元、2,980.38万元、3,235.28万元和1,607.14万元，占当期利润总额的比重为58.17%、64.72%、51.40%和65.11%。 2、所得税优惠 经国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局的评审，公司被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号R-2013-168），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2013年-2014年享受10%的所得税优惠税率。 经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复审，公司于2012年11月18日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用15%的企业所得税税率。2015年10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。 报告期内，发行人享受的所得税优惠情况如下： 公司近三年所得税费用占利润总额比例较低，主要是公司享受不同程度的税收优惠，尤其是软件产品增值税即征即退部分免征企业所得税所致。2015 年，所得税费用为1,253.92 万元，较前期增长幅度较大，主要系2015 年上半年适用税率由原来的10%变更为15%；以及按照15%税率补提了增值税即征即退收入对应企业所得税。2016 年1-6 月，所得税费用为377.16 万元，占利润总额的比例为15.28%。 |
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