关于再融资新政的解读

2017-2-18 10:12| 发布者: 采编员| 查看: 522| 评论: 0|原作者: 锐贝儿的空间|来自: 新浪博客

摘要: 【证监会：新规下非公开发行股票数不能超过发股前总股本的20%】财联社17日讯，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公示融资行为的监管要求》，明确的主要内容包括三方面：一是上市公司申请非公开发行股票 ...

【证监会：新规下非公开发行股票数不能超过发股前总股本的20%】财联社17日讯，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公示融资行为的监管要求》，明确的主要内容包括三方面：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。我懒得重新整理，直接转帖过来好了，您对付看，如果您不认同，您就笑下好了。广*哥(4****7) 2017/2/17 17:30:15 我才回味过来，这基本是变相的把借壳上市的路给堵死了。此前垃圾公司喜欢装资产的同时，对新进入的大股东定向增发（其实就是新主人用垃圾资产换上市公司的股权），而现在不管是向谁定增，都不得超过总股本的20%，这比例是容不了新老板的，所以这基本是把买壳借壳的路堵死了。监管层这次关于再融资的新规确实狠，这样遏制了垃圾公司的炒作，无形中把壳溢价的泡沫给打破了，又制止了恶性圈钱，虽然此举可能引发绩差股大跌，但这样的跌值得。广*哥(4****7) 2017/2/17 18:49:15 看股权转让的比例是多少，如果是大比例的股权转让，其实就是借壳。正常如果是以现金支付来借壳就OK，但现在几乎没什么公司愿意傻乎乎的拿现金去支付受让来的上市公司股权。定增的话需要有借口，假设现在扬农想定向针对徐翔定增1亿股，然后啥理由也没有，这要问下我们答应不？因为流通股东有否决权。而上市公司如果因为生产经营需要向机构定增，比如此前国海的那种5亿股的定增方案实施，找10家机构认购，这是OK的，因为这不涉及借壳，因10家机构合计拿了5亿股，而国海的总股本是几十亿股，这也是现在较为常见的一种定增方式。而涉及到买壳借壳的定增是这样：比如徐翔想当扬农的大股东，如果平白无故的当，我们其他中小股东是不答应的。并且你如果想当，就要拿到控股权，但你以什么价格进来？如果扬农的大股东扬农集团私下里把它持有的扬农股权转让给了徐翔，那我们没办法，只要国资委同意即可，但国资委会同意吗？其次，如果啥借口都没有，扬农的大股东提议对徐翔定增2亿股，那么我们怎么办？现在扬农股价是35元，如果是以80元的价格向徐翔定增，那么OK，如果以8元的价格向徐翔定增，我们就不OK，因为上市公司进行表决时，大股东要回避，这样针对徐翔的定增议案如果中小股东不同意，它就无法获得通过。再有，现在没几个大款愿意拿真金白银给上市公司的原大股东，然后去换取原大股东持有的上市公司股权，不是不可以，是准备新进来的大股东不愿意这样做，因通过资产换股权的过程中是可以赚钱的，他会平白无故的放弃这个赚钱的机会？所以大多要进来的新控股股东都不会直接拿现金受让老股东的股权，除非原老股东缺心眼，并且是以极其白菜的价格把自己持有的控股股权转让给人家，这样新入驻的大股东也许才会愿意支付现金。现在普遍的取得控股权方式是通过装入资产，然后换取股权来谋取到大股东地位，如上面情况，徐翔用1亿元从但斌手里弄了块资产，包装一下后估值变成50亿，然后徐翔告诉扬农集团，说我（徐翔）要把这估值50亿的资产装进扬农，扬农买不起，那我拿这50亿估值的资产换股权给我吧，然后扬农的大股东同意了，我们散户也因为脑残而同意了，这样徐翔就和扬农集团商议价格，比如以20元每股的价格对徐翔实施定增，定增多少？50亿元除以20元，是2.5亿股，这样徐翔把这估值为50亿的资产装进扬农了，徐翔也拿到了2.5亿股的股权，而扬农此前的总股本规模是3.1亿股，徐翔卖资产进来后，扬农的总股本就变成5.6亿股了，这个过程就是变相的借壳。而现在有关再融资的新规是：定增总额不得超过扬农3.1亿总股本的20%，就是说如果按照新规，徐翔最多能拿到不超过6200万股的股权，而给了徐翔6200万股的股权，徐翔也当不了大股东，所以再融资实行新规后，基本是堵死了买壳借壳的资本运作游戏路径。广*哥(4****7) 2017/2/17 18:54:30 之所以我这一年来说A股市场的资产重组几乎全是骗局，原因就是A股市场的资产重组基本都是卖垃圾资产给上市公司，新入驻的大股东拿到股权后，1或者3年解禁后就大规模套现，这样两次赚钱机会：1、卖资产时先暴赚1笔；2、股权解禁后套现时，再暴赚1笔。而现在监管层赌的就是这个漏洞。新规里的配股也不得超过总股本的20%，此前的规定一般是30%，历史上也有10配8的，但主要是针对历史上股权结构不合理的公司，就是流通股的数量不足总股本的12.5%一类的（我印象中是这样），后期配股基本都是10配3，比如国海这次要实施的，但以后，配股也不得超过10配2。600649原水股份，现在叫城投控股，97年的配股就是10配8，历史上10配8的公司不少，还有公司配股比例最高的达到10配30。广*哥(4****7) 2017/2/17 19:24:05 现在这次再融资的新规，其实对A股市场最重大的影响，就是大幅降低了抽血对市场的巨大冲击影响，这才是最关键的，虽然社会资金供给量越来越大，老百姓手里的钱越来越多，但此前A股市场存在的问题是再融资猛于虎，如2016年实际IPO募资才1000多亿，但再融资（定增为主）募资却1.7万亿，这样无论你进入市场的增量资金有多少，但都被以定增为主的再融资弄走了，当然很多人觉得定增是向机构定增，和散户没关系啊！但问题是，定增解禁后，机构零售这些定增股时零售给谁了？广*哥(4****7) 2017/2/17 23:16:26 证监会发布再融资新政兴业证券当天终止筹划非公开发行股份】$兴业证券(SH601377)$于2017年2月17日提交《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》（临 2017-012）。公司在提交该公告后，中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。 ——解读：针对再融资的严管从今天开始，国海的配股和国金的定增不在此受限范围内，因为都已经是获得批文的。前面说过了，再融资的新规其实变相把垃圾公司的买壳借壳、资产倒卖（注入资产）的路封死了（至少不会象此前那样放肆），这样也基本铲除了历史上A股市场里越穷越烂越光荣的毒瘤，这次新规近乎是从根上阻断了上市公司动辄就营造题材概念的历史，这样无形中就引导资金往业绩型股票上转向。广*哥(4****7) 2017/2/18 9:38:08 邓舸介绍，本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场定价机制，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，“明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日”。 ——解读：定增价格确定的基准日改革很重要，原因如下：某上市公司准备注入估值10亿的资产，如果是利用现金直接购买这10亿的资产也罢，但上市公司大股东不愿意这样做，因这样做的话，大股东敛财的机会就丧失了，因为如果上市公司直接拿现金购买资产，这样就牵涉不到增发股权的环节，而没有增发的股权被大股东拿到，那么定增的股权解禁后套现赚取暴利的机会就没了，所以上市公司被注入资产时一定要定增，因这是大股东发财的机会。那么总体看，发财机会主要是有两个环节：1、变卖资产的暴利机会；2、定增股解禁后套现的暴利机会。一般上市公司实行定向增发前，经常股价表现低迷，而大股东发布购买资产的议案后，不管资产好坏，哪怕是虚假的业绩承诺，都会给市场一个好的刺激，尤其是准备购进的资产看起来很靓丽的情况下更是如此，所以上市公司发布定增议案后，如果市场知道了要注入的是想象空间巨大的“优质资产”后，股价往往会得到大肆炒作。而董事会开会确定定增议案时，如果定增价格的确定就是以召开董事会的决议日为基准打9折，如果这一天二级市场的股价是10元，打9折就是9元，这样购买估值10亿的资产就要定增1.11亿股。而购买资产的议案发布后，市场炒家们知道要收购注入的是很“优质”的资产，比如原先亏损一塌糊涂的垃圾公司，现在要购买林志玲为主的影视资产，或者以柳岩为主的游戏资产，这样股价必然暴涨，这样走完全部程序真正开始实施定增时，二级市场的股价可能已经到了50元，而按照此前定增价格的确定方式，给机构的定增价格还是9元，这样机构参加完定增，拿到定增股后只要熬一年，等这部分股权解禁后，其通过9元定增购进的股票就可以按照近乎50元的价格甩卖，由此赚取到近4倍的暴利，这就是为什么很多上市公司自己原本就有足够的现金，但并购资产时仍要通过通过定增的方式来购买资产的重要原因。而按照此前《上市公司证券发行管理办法》的旧规，上市公司进行定向增发时，其“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之90”。而此前《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上述“基准日”可以是董事会决议公告日，也可以是股东大会决议公告日，还可以是发行期首日。（定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。并不是把每天的收盘价加起来除以20），那么问题来了，一些涉及买壳借壳的资产并购，都是针对某个特定对象的定增，这和国海、国金那种针对不超过10家机构的定增不太一样，针对某个特定对象的定增，对方在意的是定增价格越低越好，这样拿到的股权比例就可以很高，因这类定增的目的有两个：1、注入资产时要赚取倒卖资产的利润；2、拿到股权后，解禁时套现的价差利润。所以针对特定大股东的定增往往是定增价格越低对大股东越有利，这样能换得的股权比例就越高。而国海、国金那类针对不超过10家机构的定增，对原大股东而言，则是定增价格越高越好，付出给他们的股权比例越低越好，这样不稀释大股东自己的权益。于是，针对大股东的定增价格基准日确定，是尽量以股价最低迷时的时点来作为定价基准日，这样可以用最低的价格拿到尽可能多的股权，而针对不超过10家机构的定增，上市公司的大股东更愿意以一个相对高的价格时点作为定价基准日，这样募集的资金额度完成了，然后给出的股权比例也可以低些。所以这两种情况下，上市公司在实施定增前对股价的维护程度就有了差别，前者为了能以更低的价格完成定增，就尽量打压二级市场的股价，这样定增价格低了，拿到的股权比例就大了，后者则更愿意在定增实施前拉抬二级市场股价，这样可以以更高的价格完成定增，同时付出小的代价（就是给出的股权比例可以更低）。那么为什么很多资本玩家很热衷买壳借壳并成为上市公司的控股股东？都是利益驱使，如：他注入的估值10亿的资产，他买进来时可能只花费了1个亿，然后通过包装变成10亿估值。这样1个亿的成本，卖10个亿后，他就有9亿的利润（A股市场低买高卖垃圾资产的案例已经到触目惊心的程度，有公司3000万买的资产，然后按照30亿估值注入上市公司），这是变卖资产的暴利环节。而资本玩家通过注入这10亿估值的资产拿到1.1亿股权时，他是9元定增进来的，1年后解禁时，如果这公司的股票二级市场价格是50元，那么他此时赚取到（50-9）*1.1=45.1亿的差价利润。这样这资本玩家在前后一、两年的时间里，通过把实际只花费他1个亿资金买来的资产，通过注入上市公司，在这一过程中实现的利润是：9个亿的资产转卖利润+45.1亿的差价利润，合计赚54.1亿利润，也54.1倍的收益。现在各位明白为什么A股的烂公司们特喜欢收购资产了？各位明白了2015年度为什么中小创公司大面积的玩资产注入游戏了？明白了一边装资产进去，然后一边忙着套现了？这都是资本运作游戏！广*哥(4****7) 2017/2/18 9:40:59 综合我昨天和今天对两次对再融资新规的分类解读，各位能明白这次再融资新政的威力有多大了，这几乎是在很大程度上阻断了这种垃圾公司拿A股市场当圈钱场所的路径，现在再融资的总额限定死了，增发额度不超过增发前公司总股本的20%，而以前越是垃圾的上市公司，其定增的额度大，这样转卖资产及后期套现时利润就越暴，而现在总额限定死了，再想蛇吞象已经没可能了。广*哥(4****7) 2017/2/18 9:50:33 而为什么2016年度中小创的利润增速高过主板的利润增速？就是因为中小创的公司在这1、2年里并购了太多资产，如上面这种运作1、2年就可以赚取到54.1亿利润的情况，大股东拿3、5个亿做业绩承诺来补偿收购了烂资产的上市公司又如何？再说了，补偿的越多，那么其股价走的更高，这样日后减持套现时，就可以赚取到更高的差价暴利，就好比实施资产并购前业绩亏损的的某上市公司，现在现在通过资产并购，借助业绩补偿而让上市公司的每股收益达到2.0元，这样乌鸡变凤凰，市场追捧，散户追买，然后股民觉得成长性这样好，给100倍市盈率都有点低，股价200元绝对没毛病，而大股东那边也乐得开心，因200元的股价减持套现那是恨爽的，而业绩补偿的承诺期是3年，3年就3年呗，反正业绩补偿就是合理合法的帮上市公司做假账，等业绩补偿的3年承诺期结束后，大股东也减持套现差不多了，获取到的投资收益也几十、上百倍了，游戏也该结束了，这时要么大股东开始坐下来，琢磨再花2个亿买个啥烂资产装进来，然后再用2、3年再玩一回。要么出于考虑阻断原罪的原因，索性把上市公司转给新的财主，然后新财主进场，再玩类似前面大股东玩过的游戏，反正散户都喜欢公司有重大题材概念。。。。所以，A股市场为什么有那么多上市公司热衷资产并购，而不是把心思放在公司经营上，因为再怎么辛苦经营，也不如玩资本运作游戏赚的暴利，而对于明白人而言，这其中的内幕触目惊心，可惜傻散几乎没几个人明白。广*哥(4****7) 2017/2/18 9:57:07 我这也是顺便再次解释了尽量不要让身边你爱的人去碰那些实施过资产并购的公司股票的原因，因A股市场上市公司注入的资产，95%以上是质次价高的垃圾资产。等三年的业绩承诺期过去后，以中小创为首的上市公司，要有大量类似山东墨龙、吉艾科技这样业绩狂变脸的公司出现，所以中小创市场上到处是核地雷，只是目前还没引爆而已，而参与中小创炒作的股民，如果不出意外的话，在1、2年后很多人将血本无归。最后一句话：监管层真的是傻叉，就这么点破事，可那么多年来一直都不严管，现在才他妈明白过来，才想起来管。备注：为啥现在才管？利益呗，如果不是这样，证监会能有那么多官员被抓？川**约(4****6) 11:31:56 广*哥(4****7) 2017/2/18 11:36:00 解读：这个是给国资改革留的口子，就是国资的改革，比如整体上市一类的，都属于重大的资产重组，这类再融资就可以执行旧规定。有啥不理解的？这就如股灾期间中金、汇金刚减持完光大银行和建行等，按规定不得在6个月内再增持，但刚减持完还没几天就遇到股灾了，然后汇金就反手买入，爱咋咋地，你能怎么着？国家队巨单托底，那叫稳定股价，游资机构大单托着，叫操纵股价，你不服拉倒。

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