小兵研究 | 某VIE架构公司并购境内项目方案简介

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并购方已搭建境外架构，通过VIE架构，由境内WOFE公司A对境内公司A进行协议控制，企业主要经营与互联网共享经济相关的业务，股权结构如下：

被并购方境内公司B，为与并购方行业相关的上下游企业，主体为境内架构，股权结构如下：

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当前并购方拟通过换股形式，收购被并购方境内公司B，但因其投资方为中国境内基金，难以通过境外架构完成换股交易，故拟进行部分换股，部分远期收购的形式完成交易，被并购方与并购方的换股对价为10%：90%。

因境内公司B为创业公司，为锁定主要创始人自然人F与自然人G，本次交易将以境内WOFE公司A对自然人F与自然人G持有的境内公司B的74.8%股权进行收购，同时在境外的开曼公司A主体进行股份增发的形式完成交易，但相关股份具四年的锁定期，每年分期解除锁定。

境内公司B的机构投资人基金H与基金I对应的25.2%的股权，将由并购主体在自然人F与自然人G四年内不离职的前提下，境内WOFE公司A以现金收购，收购对价等同于基金H与基金I本次交易可获得的开曼公司A的股权对应的市场价值。

并购交易的换股完成后，交易主体的股权结构变化如下：

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