【发行人基本情况】 公司自设立以来一直从事集成电路的设计与研发，主要专注于数字影音和影像处理、移动智能终端、移动计算等系统级芯片的研究和开发,公司芯片的应用领域包括平板电脑、TV BOX、游戏盒子、IoT 设备、车载智能终端、VR 设备、无人机、智能手机、视频监控、运动相机等。 公司产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类，其中AP芯片按终端产品应用领域又可以分为智能终端芯片和物联网芯片，具体如下： （1）AP 芯片 AP芯片，即主控芯片，是智能设备的核心组成部分，在智能设备中起着运算及调用设备其他各功能构件的作用，是智能设备的“大脑”。公司研发的AP芯片主要包括智能终端芯片和物联网芯片两大类。 ① 智能终端芯片 智能终端芯片主要应用于智能终端设备，在此类设备中主要负责完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等功能。公司智能终端芯片应用范围广泛，可应用于平板电脑、TV BOX、游戏盒子、VR设备、无人机等领域。 目前公司的智能终端芯片主要应用于以下产品： ②物联网芯片 物联网芯片主要应用于各类IoT设备，在其中负责运算、综合调用各种定位、传感及传输系统等。公司物联网芯片主要应用于智能手表、车载中控台、车载智能后视镜、行车记录仪、视频监控等领域。公司的物联网芯片具有体积小、功耗低等特点。 公司的物联网芯片可应用于以下产品： （2）AC 芯片 AC芯片，即辅助芯片，是智能设备的另一组成部分，是智能设备的功能构件之一，主要负责实现AP芯片周边各种配套功能，如无线连接、电源管理、接口扩展等。目前公司的AC芯片主要包括电源管理芯片、无线连接芯片、接口扩展芯片、影像和视觉处理芯片等。 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 报告期内，公司实现的收入、净利润情况如下： 公司报告期内的经营现金流情况还是非常不错的，具体情况如下： 【发行人所处行业还是比较好理解的，就是芯片加工行业，发行人的芯片主要应用在智能电子产品领域，个人觉得应该是比较低端的芯片自产品了。芯片行业个人理解是一个非常古老庞大且成熟的行业，这个行业里的企业座次和排位基本上固定，一些规模比较小和技术优势不突出的企业会面临着非常大的市场竞争压力。不仅如此，小的企业在市场竞争中和与下游客户的合作中也没有明显的话语权，生产经营会比较容易受到下游客户发展和需求的影响。 具体到本案例的发行人，发行人的芯片产品主要应用于下游的电子产品行业，行业比较单一且竞争激烈。发行人报告期内的经营业绩大幅波动，尽管2016年业绩比2014年业绩增加了不少，但是2015年业绩从4000多万元下降到1000多万元解释的原因主要就是下游需求的问题，这说明发行人的生产经营对于下游客户存在一定的依赖。 反过来说，如果发行人2015年业绩下滑的因素已经消除，并且发行人2016年业绩大幅增长已经达到了7000万元以上，那么根据基本的IPO审核标准应该是可以通过审核的。此外，我们注意到的是，发审会问询的三个问题也感觉都没有问到本质的问题，至少这些问题并不能否决这个发行人的IPO申请。】 【发审会问询问题】 一、根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）请发行人代表说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）请发行人代表说明向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；（4）请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。 【关于这个问题，我们首先承认发行人与英特尔进行业务合作应该是真实的，英特尔作为国际巨头应该也不会配合发行人一个境内的小企业进行业绩造假之类的情形。但是，发行人会不会根据自己的需求将与英特尔的合作关系和业务模式说成了另外一个样子呢，说白了就是与英特尔的合作确实存在，但是真实的业务合作可能不是说的这个样子。从这个问询问题的角度来看，可能也是这个意思。 关于发行人与英特尔的业务合作，招股书等公开披露文件中并没有详细的披露，只能根据现有的一些资料进行一些简单地猜测，不一定准确，欢迎大家继续探讨。具体表现在： 1、发行人既然就是做芯片的，为什么还要向英特尔采购成品芯片，并且每年的采购金额都在一个亿以上，占比也在20%左右。发行人采购了英特尔的芯片之后如何处理呢，是直接对外销售了还是加工成了别的产品呢？ 2、英特尔那么大的公司，为什么还需要发行人向英特尔提供技术支持服务呢，并且2014年的技术服务费为6000多万元。结合发行人采购成品芯片和提供技术服务的两个业务合作，总觉得发行人与英特尔的业务合作并非如此，总觉得应该是发行人为英特尔提供加工服务或者其他辅助性服务才好。 3、不能忽视的是，发行人2014年扣非后全部净利润才是4000万元，而发行人通过向英特尔提供技术服务收入就是6000多万元，毛利率是99%。就算是再加上关于期间费用的考虑，人就我们可以认定，发行人2014年如果没有英特尔的技术服务费那么基本上就是稍微盈利甚至就是亏损的。如果是这样，那么发行人报告期内的业绩就不是大幅波动的问题，而是2016年业绩爆发性增长的问题。对于发行人这个行业来说，某一年业绩开始大幅增长也是违反基本的商业逻辑的。】 发行人2014年向英特尔提供技术服务的情况如下： 二、发行人报告期2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。请发行人代表说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。 请保荐代表人对报告期所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。 【小兵研究的案例真的算不少了，看到的形形色色很奇怪的情形也非常多，不过真的还是第一次遇到这样的情形。这个企业比较特殊就在于：①发行人每年的研发费用在两个亿左右，这个金额非常大了，这也怪不得发行人在收入十几个亿毛利率30%以上的情况下，净利润只有几千万的原因了。②发行人因为研发费用50%加计扣除而累积了金额非常大的递延所得税资产。③因为递延所得税资产非常高，导致发行人每年的所得税都没用缴纳，所以所得税费用也就是负数。 那么，遇到这么多比较奇特的数据，最终的问题就回归到一点，发行人为什么每年的研发费用那么高，研发费用的计算和归集是不是合理，是不是存在故意增加研发费用从而获取加计扣除所得税优惠的情形呢？问询会问题也关注到，关于发行人IP以及应用软件摊销金额列支研发费用的问题，就问你一句：有没有已经成功的案例！】 1、递延所得税资产 报告期内，公司的所得税费用与会计利润的关系如下表所示： 报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下： 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为2,667.82 万元、2,727.65 万元和2,952.92 万元，主要系报告各期期末递延收益、减值损失及其他可抵扣暂时性差异的变动所致。2014 年-2016 年末其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产均为1,599.25 万元，系2014 年研发费用加计50%税前扣除产生的可抵扣暂时性差异所致。 报告期内，未确认递延所得税资产明细如下： 公司每年的技术开发费金额较大，加计抵扣形成的可抵扣暂时性差异也很大，因2014 年开始受平板电脑增速放缓及竞争加剧等行业因素的影响，公司2014年和2015 年度净利润大幅下降，截至2014 年末公司尚有10,661.63 万元的可弥补亏损（主要系当年技术开发费加计抵扣形成的可弥补亏损），并且公司每年仍产生较大金额的技术开发费加计抵扣。鉴于上述因素，基于谨慎性原则，公司从2015 年开始，不再对新增的技术开发费加计抵扣金额确认递延所得税资产，截至2016 年末公司尚有11,338.23 万元因技术开发费加计抵扣形成的暂时性差异金额未确认递延所得税资产，其到期日分别为2020 年和2021 年。 相比确认2015 年和2016 年研发费用加计扣除形成的可抵扣暂时性差异而言，公司2015 年和2016 年所得税费用及净利润分别减少1,169.98 万元和530.76万元，共计1,700.74 万元，未来五年公司实际抵扣时，当年净利润会增加，增加金额为实际抵扣金额*15%，增加上限为1,700.74 万元。 2、报告期内研发费用投入及构成情况 报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例情况见下表： 保持技术领先，持续推出富有市场竞争力的产品，是IC 设计企业实现可持续发展的必然选择。历年来，公司持续投入了大量人员及资源进行技术及产品开发，报告期内公司研发费用占营业收入的比例分别为18.98%、22.10%和21.63%。报告期内，公司研发费用主要是由研发人员工资、IP 核摊销费、耗材费、测试加工费及设备折旧费等构成。 三、发行人报告期2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1,784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。发行人报告期末存货跌价准备余额分别为5,604.58万元、6,271.28万元、6,090.82万元。请发行人代表说明：（1）库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；（2）SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；（3）2015年度资产减值损失增加1,784.30万元的原因。请保荐代表人：（1）对存货跌价准备计提的充分性发表核查意见；（2）结合产品生产的内控流程及以经销为主的营销模式，对大额计提存货跌价准备的合理性发表核查意见。 【关于存货跌价准备的问题，实践中有这样一个困惑：有时候为了体现会计处理的谨慎性，会对某些存货进行减值测试并计提跌价准备，但是一旦提了跌价准备，那么就会被揪住这个问题问，这些存货的跌价准备计提的是不是很充分啊？为什么这些存货计提了别的存货就没有计提，是不是做了充分的核查啊？如果全部存货都要计提跌价准备是不是就不符合发行条件了啊？等等等。就是因为这样，除非万不得已一般情况下都不会计提减值准备，解释理由一般就是：发行人存货都跟合同有对应；就算是销售会有阻碍不过产品毛利很高一般不会零毛利销售，这种情况下可变现净值就会超过成本，不会跌价等。 具体到本案例的发行人，发行人报告期内计提了超过5000万元的存货跌价准备，有些跌价准备就是明确这些产品以后就是废品了全部没法销售了只能全部计提跌价准备。这样的处理一来说明了这个行业的特性，产品销售主要依赖于下游客户需求；另外一个方面也说明了发行人的生产经营存在重大的不确定性和风险，说不定哪天就又有一批产品完全不能销售直接全额计提减值准备了。 在本案例中，还提到了一个存货六个月库龄的问题，这可能是发行人产品销售的一个生命周期。发行人产品如果销售出来六个月之内还没有销售出去，那么就需要重点关注后期的销售情况，并关注是否应该计提跌价准备。】 公司委托加工物资包括未测晶圆和已测晶圆两部分。未测晶圆系指未进行晶圆测试的委托加工物资；已测晶圆系指已进行了晶圆测试而待封装测试厂仓库的待封装测试的晶圆。成品为已加工入库的库存商品。 报告期各期末，公司存货金额分别为21,668.42 万元、22,038.22 万元和34,469.84 万元，分别占各年末资产总额的23.54%、 24.56%和34.35%。公司存货占总资产额比例变动的主要原因是：①公司根据客户的订单及未来四个月的预期需求量拟定生产计划，由于行业市场变化较快导致各年末客户的预期需求量有所差别；②供应商实际交货期与预定交货期可能不同，导致期末存货价值产生一定的波动。 在日常运营中，公司每月会根据客户的订单和对市场的预期，计算未来实现销售所需的产品数量，并结合公司库存商品和委外加工商品的合计数量，向代工厂下达订单，并向代工厂告知对未来2 个月的订单预期。同时，公司根据晶圆代工厂的交货时间，安排外协加工厂进行封装、测试，公司产品的整体生产周期一般自下达订单至完成成品，大约需要3 个多月。为了满足市场的需求，有效管理销售预期与实际订单间存在的差额，公司一般会提前准备约2 个月的存货，该部分存货中，库存商品及委托加工物资各自金额及占比大小，因当期代工厂商交期及产成品实际销售情况的不同而有所波动。一般而言，公司各期末存货结构中委托加工物资占比较高。 2015 年末存货账面价值较2014 年末波动较小。2016 年末存货账面价值为34,469.84 万元，较上年末增加12,431.62 万元，增幅为56.41%，主要原因有： ①随着芯片行业的快速发展，全球主要晶圆厂逐渐出现产能不足的情况，IC 设计公司需提前向晶圆厂预定产能。公司计划2017 年初推出数款芯片，订单量预计较大，因此于2016 年末提前采购在销芯片，为年后新型芯片预留产能；②2016年上半年，公司一主要晶圆供应商出现停电停产的情况，导致公司未能及时交付订单。为了避免该事项的再次发生，公司加大了安全库存；③2016 年下半年，由于硅晶圆供不应求，晶圆价格开始出现不同幅度的上涨，为了避免原材料涨价对成本的不利影响，公司提前采购了主流芯片晶圆。 发行人存货跌价准备的情况： 存货跌价准备计提情况如下表： 期末公司对部分直接用于出售的库存商品和部分需进一步加工的委托加工物资按生产完成后产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额所确定的可变现净值低于成本的存货，按单个货的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 报告期各期末，公司存货跌价准备占年末存货的比例分别为20.55%、22.15%和15.02%。2014年公司计提存货跌价准备157.61万元主要是由于2014年芯片售价趋于稳定，波动较小，库龄较长的存货已于2013年充分计提，而当年新推出的产品可变现净值高于产品成本，因此计提跌价准备较少。2015年计提跌价准备为1,699.57万元，主要是由于公司对基本无销售的产品计提跌价准备。2016年，计提的跌价准备较少，主要是期末库存商品及委托加工物资主要为销量较大的芯片，毛利较好，因此计提较少。 【其他与发行人生产经营相关的重要因素】 1、经营业绩大幅度下滑的风险 各报告期，公司营业收入分别为102,055.35 万元和101,564.47 万元和129,812.09 万元，净利润分别为5,516.24 万元、2,528.74 万元和8,909.83 万元，经营业绩在2015 年出现大幅度下滑。经营业绩下降主要受市场规模增长放缓及市场竞争加剧的影响。如下因素单独或共同作用，则有可能导致公司以后年度短期经营业绩波动或大幅度下滑，不排除公司可能在股票发行上市当年出现营业利润较上年下滑50%以上甚至亏损的情形。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为21,668.42 万元、22,038.22 万元和34,469.84 万元，分别占各年末资产总额的23.54%、24.56%和34.35%。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2016 年末存货跌价准备为6,090.82 万元，占存货账面余额的15.02%。随着市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素影响，公司存在存货成本低于可变现净值，进一步计提存货跌价准备的风险。 3、原材料供应和价格波动风险 晶圆是生产芯片的主要原材料。由于晶圆加工对技术及资金门槛极高，全球可供选择的晶圆代工厂商有限，导致公司材料供应渠道集中。报告期内，公司与 芯国际、GLOBALFOUNDRIES、台积电等主要晶圆代工企业建立了长期稳定的合作关系，但不能排除国际晶圆出现偶发性供应不足给公司带来的经营风险。此外，由于晶圆成本占公司产品平均成本比例约为70-80%左右，晶圆价格的变化对公司利润有一定影响。报告期内，虽然公司晶圆采购价格呈持续下降趋势，但不能排除未来晶圆采购价格出现上涨，从而对公司经营业绩造成不利影响。 4、供应商和客户较为集中的风险 公司采用Fabless 模式，专注于集成电路设计，将集成电路芯片生产所需要的晶圆加工、封装、测试等环节均委托给专业的晶圆代工企业、封装和测试企业完成。报告期内，公司向前五大供应商采购的金额分别为42,433.46 万元、63,861.19 万和82,258.33 万元，占同期采购总额的比例分别为92.76%、97.87%和91.77%，采购的集中度较高。公司主要供应商均为行业内具备一定实力的知名厂商，且与公司建立了长期稳定的合作关系。但仍不排除这些供应商因其自身原因而导致公司产品无法按时交货，从而对公司的经营产生不利影响。 报告期内，公司主要采用经销与直销相结合的营销模式，其中以经销模式为主。近三年，公司向前五大客户销售的金额分别为81,184.25 万元、89,475.68万元和122,229.81 万元，占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.09%和94.16%，占比较高。近三年，公司向经销商销售金额分别为86,030.44 万元、92,359.42 万元和125,875.92 万元，占同期主营业务收入的比例分别为84.33%、91.31%和97.03%。如果未来主要客户、经销商的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生一定影响。 4、IP 核授权风险 随着集成电路产业分工的不断细化，全球范围内，外购IP 核与自主核心设技术相结合从事SoC 设计，已成为全球IC 设计行业的主流模式。报告期内，公司主要向ARM、Synopsys、芯动科技、芯原微、IMAGINATION 等公司购买IP 核授权。其中，ARM 公司的CPU IP 核和GPU IP 核由于具有高运算性能、低功耗等特点，近年来逐步成为了移动智能终端产品的主流，被全球众多IC 设计企业所采用，如苹果、高通、三星、华为等。公司为了获得最新的IP 核授权，曾于2013年6 月18 日向ARM 公司打包购买多项专有技术授权，并于2017 年6 月17 日到期；2017 年6 月30 日，公司与ARM 签订了新的IP 核授权协议，取得了CORTEX-A35、CORTEX-M0、CORTEX-M4、Mali-450 等IP 核三年期的技术授权。ARM 作为一家专业从事IP 核设计并以授权IP 核为主营业务的公司，其采用开放的技术授权模式，一般而言，公司在支付IP 核授权费用后，均可向其购买IP 核授权。但不排除ARM 公司业务模式发生变化，或者因国际政治或其他不可抗力等因素，无法取得ARM 公司IP 核授权，从而对公司新产品的研发造成不利影响的情形。 ——————————————————————————————————— ———————————————————————————————————————— 京东：https://item.jd.com/12205606.html 当当：http://product.dangdang.com/25085335.html 亚马逊：http://dwz.cn/6912N5 淘宝：http://dwz.cn/6915sX |
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