【小兵原创】7·25培训新政之后再融资募投项目设计的审核要点 ...

​一、证监会再融资募投最新监管规定

证监会7月25日在保代培训会上进一步明确了非公开发行近期监管的精神，期中核心四个方面如下：

1、监管理念

投资实体经济、融资规模合理、有明确的头像、须避免随市场热点而非公司可行业务方向选择募投项目，避免用于并购资金池等无明确用途情况，避免仅详细分析披露背景信息、但项目投资内容和商业模式不详等。

2、募集资金用户补充流动资金和偿还银行贷款

（1）不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其它用途。

（2）在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款（注意：金额仍然需要测算合理性和必要性）；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品（如公开增发和可转债）均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

（3）应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平（资产负债率需要与同行业可比上市公司进行比较）、非主业投资等情况，在根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。募集资金用于偿还银行贷款的（需要取得银行同意提前还款的函），视为补充流动资金。

（4）本次再融资前后的重大投资，特别是非主业投资，应与募集资金补充流动资金结合分析，论证说明是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施其他项目的情形。

3、募投项目中的非资本性支出（新增监管要求，建议重点关注）

募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

4、其他相关要求

土地、环保，要求取得权证或签订出让合同。环保与首发要求一致，有关部门出具文件。特殊行业（如医药）需要提供市场准入证明的则要求取得有关部门的许可证件。投资网点建设，必须明确选址。

二、案例分析

​除了东方网力作为锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额占本次募集资金总额的37.8%，超过7.25的30%规定外，其他项目均在规定之内。

1、东方网力（300367）

修改要点：将项目实施费（主要为研发人员工资、场地租赁费、市场推广费等）改为自筹资金投入；保留预备费、铺底流动资金及补充流动资金。

2、银河电子(002519)

修改要点：将技术协作与研发费（主要为研发人员工资、技术合作费等）改为自筹资金投入；保留预备费、铺底流动资金及补充流动资金。

3、亚太股份（002284）

修改要点：删除补充流动资金。

4、麦捷科技（300319）  

修改要点：减少募集资金规模，删除铺底流动资金。

5、科迪乳业（002770）  

修改要点：删除预备费和铺底流动资金，减少偿还银行贷款规模。

三、细节要点

1、实施主体

（1）预案公告时需要明确实施主体，如果是未成立的公司，即拟成立的控股子公司，有过两个案例；

（2）如果是非全资子公司，需要其他股东出具承诺函，承诺以同比例出资或提供借款的形式对募投项目提供资金支持。如果不同比例出资，则需要解释说明不进行同比例增资或同比例提供借款的原因，如何保障上市公司利益，是否已经履行相应的程序；

（3）实施主体变更，参考首发规则。

2、实施地点

（1）预案公告时需要明确项目建设地点，如新建场地，要求取得权证或签订出让合同；

（2）如果是新购置场地或者新租赁场地，有无协议均可。再融资如果有营销网络建设项目，必须明确选址，这种情况很少见。

注：2014年1月1日—2016年6月21日期间成功发行的406家上市公司的募投项目方案进行统计

3、项目立项及环评

（1）预案公告时不需要完成立项和环评流程，可以同步进行；

（2）立项与环评都需要明确项目实施主体与实施地点；

（3）立项文件与募投项目描述内容要保持一致；

（4）募投项目按照行业、项目、投资主体等不同分为审批、核准或备案三种情况；

（5）如营销网络，能耗高行业等受地方主管部门限制。

4、政策与法律合规

上市公司实施各类项目应当首先符合国家、地方及行业的政策与法律规定。在环保措施方面，7月1日证监会新闻发言人张晓军表示，发行人募资金项目要符合法律法规和公司章程，要符合国家环境法律，最近36个月内收到环保相关行政处罚或者收到刑事处罚的，不得公开发股票。此外，募投项目还有关于土地、技术许可、特殊行业的准入等各方面政策法规的问询。

5、募投方向合理

募投项目一般有以下几个方向：主营业务技改与扩展、新兴业务产业化、营销网络与电子商务、物流与信息化、研发中心及补流与还贷。

具体募投项目编排设计时要考虑企业与行业的具体情况，证监会既要求项目具有较高成熟度，又要求项目具有良好前景，因此具体设计时紧扣“实施风险”与“未来前景”两个核心要素进行设计，保证项目的技术靠谱、市场前景靠谱、运营模式靠谱、比例构成合理等。

6、可行性论证

即项目实施主体是否具备实施募投项目的各项条件，以及外部环境是否对项目前景具有支撑。

具体包括：政策规范的可行性、技术可行性、人员可行性、市场可行性、经验可行性、实施主体管理与营销能力可行性等

5、必要性论证

募投项目实施的必要性与企业上市募资的可行性是一致的，如果企业募资金额低于公司现有流动资金或者货币资金，可依靠自身能力完成募投项目的融资，则融资的必要性就不足。必要性论证主要包括：政策指引的必要性、企业战略发展的必要性、市场需求满足的必要性、技术赶超的必要性、企业融资急迫的必要性等。

7、匹配性论证

包括两方面：（1）各募投项目之间具有匹配性，有短期内贡献收入和业绩增长的产业化项目，有支撑公司运营的营销和信息化类项目，也有为未来技术革新准备的研发类项目，募投项目之间要形成有机整体，构建公司未来布局的完整面貌；（2）募投项目的各项投资（土建、设备、人员等）/募投项目产出、公司现有场地、设备及人员等/现有收入，这两个数值要相匹配，如果有些微差别能够合理解释。

8、风险分析与管理

募投项目实施的风险揭示是IPO和再融资的必修课，具体包括技术研发或获取的风险、市场开拓的风险、内部管理的风险、核心人员流失的风险、业务模式创新的风险等等。

9、投资构成合理

（1）募投项目的各项投资应当明确、细化、稳健，且经得起推敲；（2）投资构成中减少无法资产化的流动性投入，如一般人员工资、营销投入、铺底流动资金等；（3）建筑工程、房屋设备、研发人员工资等各项比例合理，多参考同行业已发行案例。

10、财务测算的严谨

财务测算是募投项目实施情况的直接说明，既要符合证监会审核要求，也对企业具体实施项目时提出指标性要求。在企业下次融资时，需要对前次募集资金运用情况进行描述，因此在做木头项目财务测算的时候既要体现良好前景又要降低自身实施风险。

具体来看：（1）募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致，不能相互矛盾误导投资者；（2）财务测算过程要尽量详细，且各项财务准则应与企业现状保持一致，假设性要素合理，推导逻辑合理且缜密。（3）募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。

附一 募投项目实施地点事宜

1、扩产类项目需要建设用地新建厂房或办公场所

此扩产类项目一般以制造业、化工、物流、采矿等项目类型为主，需要利用募资的机会进行扩大再生产，并且取得地方发改委的用地支持。

但在实际IPO 申报过程中，各公司发行人及中介机构对此问题均会采取较为谨慎的态度，对于募投项目建设用地一般采取相对保守的处理方式，即发行在申报前签署土地出让合同、缴纳土地出让金、取得土地使用权证。所以，取得土地使用权证已经作为IPO申报中的惯例。 

可是最近几年IPO审核期较久，如果让拟上市公司提前支付土地出让金且需要按照与政府的开发约定进行及时开工，那对于公司的资金压力会非常大。因此在最近几年的申报材料中，经常可见公司没有取得土地使用权证也是可以的，主要方案包括：（1）已签署土地出让合同的情况；（2）已经进行招拍挂程序；（3）仅获得建设项目用地预审意见。相关案例比较普遍。

2、轻资产公司购置房产

以软件和信息服务业、商业服务业等为主的轻资产公司，在募投项目投资方案中一般会选择购置厂房的方式解决之前租赁场地带来的问题，在实际IPO申报文件中，对购置厂房或者办公场所是否需要购置协议或者合同的要求没比较宽。一般而言，如果募投项目对场地的要求不高，所购置场地在市场中不属于稀缺商品，则大多数情况公司及发行人会进行购置计划的说明，但不会贸然签署购置协议束缚自己。

其实，是否需要购置合同或协议，最关键还是要论证募投项目实施的风险，如果募投项目对实施场地有诸多限制和要求，如需要特殊规格场地和环境要求，则必须提前签署购置文件，以免造成募投项目实施风险。

当然，轻资产类公司购置房产的必要性也是论证的重要方面，这个需要单独篇幅进行分享。

3、租赁场地

场地租赁的情况比较普遍，操作方式也比较常规。租赁场地在统计的募投项目中占20.6%，企业选择租赁场地一般会用于营销网络，此外，轻资产类公司也会保持原有租赁的方式继续选择租赁，租赁场地属于实施地点的常见类型。

如果是在现有租赁场地上实施，则没有问题；如果是扩大租赁面积且异地租赁，多数情况不需要提供租赁协议（18.3%），但是需要提供租赁场地诸多要求的说明，比如在某个区域，租赁多大面积，租金水平，有无场地特殊性要求，适合几人使用等等。

实施地点的说明是募投项目实施可行性的重要要素，企业需要在自身操作风险最低压力最小的情况下，按照自身项目特点提供有效的实施地点说明。

附二 募投项目审核\备案事宜

无论是IPO还是再融资，在报证监会发行材料时，都需要提供募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，以及环保批文，个别类型项目还需要单独出节能报告。

对于大多数企业来说，如果经常申报科技项目则相关流程相对比较熟悉，本文将对募投项目的政府行政流程做知识分享。

投资项目获取政府行政许可主要有三种形式：审批、核准或备案。按照国家规定，审批制，只适用于政府投资项目和使用政府性资金的企业投资项目，此种类型项目在IPO和再融资中基本不会出现；核准制，是适用于企业不使用政府性资金投资建设的重大项目、针对少数重大项目和限制类项目（国家和省级政府每年会出审核项目列表），以及具有外资背景的企业投资项目；备案制是目前最多见的形式，除以上两种特殊情况外的项目，按照属地管理原则，由企业向地方政府投资主管部门备案。

因此，审核制和备案制是IPO和再融资募投项目行政审批的两种方式，其办理流程、提交资料以及窗口单位有些微不同，且各地方也有差异，但总体来说比较类似。具体可参考地方发改委或者经信委网站。

其中主要几个注意点：

1、申报文件（项目可行性研究报告）有的地方要求具备相应资质的工程咨询单位编写，比如北京的海淀区（其他区都不要），福州、襄阳等个别地区的下辖县区，其他大多数地方没有这项要求；

2、审核和备案依据的是属地管理原则，即在哪里投资就在当地相关部门办理文件，与公司的注册地无关，这就要求公司在当地要有投资主体，如果是办事处性质就不行；

3、选择哪一级别的发改委或经信委需要查看国家相关文件要求，以审核制为例：如果公司的募集资金投资项目是在海外实施，那需要在国家或地方商务主管备案进行备案，或者境外投资备案书。参考文件：《企业境外投资备案服务指南》

4、在审核和备案之前，需要落实实施地点、建设用地等事宜，需要提供相关审批意见；

5、需要提前编制节能评估和环评文件，节能评估文件类型需要根据项目建成投产后年能源消费量实行分类管理，具体要求如下。参考文件：《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》

环评文件需要依据《环评法》和《建设项目环保管理条例》，根据项目环境影响实际情况进行编制，如果是研发类、营销类等非生产性项目则只需要进行环境影响说明，地方环保单位出具《不予受理》的文件（上海地区现在对该类型项目不出具文件）。环保因素是目前证监会审核的重要方面，取得地方环保局的环评审批文件是必备条件。

6、流程办理周期。这个和地方办理效率有关，相关文件规定，如果文件提交正确，备案和审核的流程需要2-3周走完，如果企业影响力较大隔天拿到备案文件的也有。环评则相对较复杂，如果不予受理则一般需要1-2周时间；如果需要编制环评报告书，则聘请资质单位编制报告最快需要4周，提交政府材料后还要经过专家评审会，还需要公示若干天，一共算下来最快需要2个月。各企业应该制定严密的时间表，不能被环评耽搁整体进程。当然有不少案例说明，如果实在时间来不及，发行人和中介机构也可以先提交证监会发行材料，并说明当前环评的进程，并在后期办理完结更新发行文件。

附三 预案中项目实施主体部分描述为公司拟设立的控股子公司的案例

1、久远银海（002777）

医保便民服务平台项目 1、项目基本情况本项目投资总额为 50,000 万元，项目实施主体为公司拟设立的控股子公司。该项目将覆盖医保经办与管理、医疗健康服务、医养结合服务、移动支付和健康大数据五大领域，构建集医疗、健康、养老、金融、保险于一体的智慧大健康平台，提供高效的参保人服务解决方案和医保控费与管理解决方案。 

2、太阳纸业（002078）

该项目计划投入资金额为239,215万元，募集资金投入后的不足部分将由太阳宏河自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，太阳宏河将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、投资项目实施主体本次募集资金投资项目的实施主体为拟设立的公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司。 2013 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟与山东宏河矿业集团有限公司共同发起设立山东太阳宏河纸业有限公司的议案》。 2013 年 11 月 19 日，公司公告其拟与宏河集团共同发起在山东省邹城市设立一家注册资本为 3,000万元人民币的有限责任公司，公司名称暂定为山东太阳宏河纸业有限公司。 拟投资设立的新设公司由太阳纸业与宏河集团共同以现金出资。