【第一时间】关于新三板董事会秘书的十问十答

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1、新三板董事会秘书的职责具体是什么？

董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（1）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（2）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（3）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（4）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（5）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

2、新三板董事会秘书应该具备哪些基本条件？

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（1）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（3）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（4）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3、新三板挂牌公司是不是一定要聘任董事会秘书？

基础层新三板公司没有强制要求聘任董事会秘书，但是从规范管理的角度鼓励设置该岗位。创新层新三板公司必须聘任董事会秘书，并且除了基本的任职要求之外，有下列情形之一的人士，不得担任创新层挂牌公司董事会秘书：

（1）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；

（2）最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的；

（3）全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

4、发生哪些情形下应该解聘董事会秘书？

董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（1）不符合董事会秘书基本任职要求的；

（2）连续三个月以上不能履行职责的；

（3）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

创新层挂牌公司董事会秘书出现不符合创新层董事会秘书任职要求的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘。

5、董事会秘书的聘任和解聘需要履行哪些程序？

挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（1）董事会秘书符合本办法任职资格的说明；

（2）董事会秘书学历和工作履历说明；

（3）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（4）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个转让日内发布公告并向全国股转公司报备。挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

6、董事会秘书离职或者解聘之后的职责履行要求是什么？

挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

7、通过怎样的途径可以获得新三板董事会秘书资格？

通过全国股转公司组织的董事会秘书资格考试的人士，可取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书。

拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。

有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：

（1）不符合董事会秘书基本任职资格的；

（2）董事会秘书资格证书被吊销且未满一年的；

（3）与挂牌公司无劳务关系的；

（4）全国股转公司认定的其他情形。

8、新三板董事会秘书的资格培训开始具体怎么组织？

全国股转公司通过官方网站（www.neeq.com.cn）公布考试通知、考试范围、备考材料、考试方式、考试题型、考试结果等相关事项。

参加资格考试的人员应严格遵守考试纪律，被全国股转公司认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，并在两年内不得参加资格考试；被全国股转公司认定存在代考行为的，将取消代考者及被代考者的当次考试成绩，且终身不得参加资格考试。

已通过资格考试的人员应当参加全国股转公司组织的后续培训。后续培训采取课时制。挂牌公司董事会秘书应当于通过资格考试后每年参加不少于8个课时的后续培训；其他人员应当于通过资格考试后每年参加不少于4个课时的后续培训。

通过资格考试的人员被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的，应当在处罚后6个月内至少参加8个课时的后续培训。

9、哪些情形下可能会被吊销董事会秘书资格？

通过资格考试的人员有以下情形之一的，全国股转公司可以吊销其董事会秘书资格证书：

（1）发生了不符合董事会秘书任职的基本标准的；

（2）未按规定完成后续培训课时的；

（3）全国股转公司认定的其他情形。

创新层挂牌公司董事会秘书出现不符合创新层任职标准情形的，全国股转公司吊销其董事会秘书资格证书。

10、新三板董事会秘书与交易所董秘资格可以通用吗？什么时候开始考试？

我们将优先开展创新层挂牌公司董事会秘书的资格考试。目前，我司正积极推进董事会秘书资格考试的各项准备工作，并将于近期发布考试通知。

从目前的情况来看，交易所董秘资格与新三板董秘资格是不能通用的。