【深度分析】龙宝茸参，又一个辽宁农业类IPO造假案例

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【相关各方会不会被处罚】

9月7日，证监会发布了在辽宁振隆特产股份公司IPO造假案例中券商信达证券、签字律师中银律师事务所的处罚决定书，10月21日又有新闻报道出龙宝参茸被立案调查，还记得5月份新三板第一个被证监会立案调查得三板公司仙参源吗，好像也是辽宁，再加上欣泰电气，今年一年辽宁企业四家被查，都可以凑够打麻将了。

是不是证监会得领导查完了仙参源，觉得人参是个好东西，多吃点身体倍棒，吃嘛嘛香，翻了翻还有个龙宝参茸，顺藤摸瓜也一起给查了，再收点人参鹿茸什么得以后好养身健体。

这个活还挺好得，一边瓜子嗑着，人参鹿茸喝着，一边查着财务造假，东北的特产确实好，领导不想走啊。不过通过这几个案例我们可以看出来，当地没有说得上比较好得工业，只能从农业企业入手来做上市，加上农业企业税务成本低，造假空间大等特点大部分达不到上市标准得企业都只能造假上了。

所以现在大家听到是东北得农业项目都不敢接，特别是之前做了农业项目的同行更是心慌慌，说不定哪天就被查了，好了说到这里龙宝参茸得三方中介不知道现在还能睡得好觉不，估计现在除了自查拼命补底稿、烧高香、公关外也没其他办法了，闲篇扯了这么多，我们看看这个龙宝参茸到底是个啥情况，因为啥被立案调查了。

农业企业造假无外乎虚增收入，虚假关联交易，存货水份大减值计提不充分、通过资金体外循环虚构交易，同时由于农业企业自身得规范性不足，内控缺失导致证据不足，现金交易导致证据链断裂，所以有比较大得造假空间，同为人参加工企业得仙参源得造假手段其实也不高明，通过少计成本 虚增收入、外购野山参“变”自挖野山参，5月30日参仙源发布“风险提示”公告称，公司去年7月被证监会立案调查，近日结果落地，公司收到了证监会的《行政处罚事先告知书》——“因2013年，公司将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538.22万元，导致虚增利润5538.22万元；同时，因公司2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，认定关联交易虚增收入7372.93万元，导致虚增利润7372.93万元。” 其实辽宁振隆得造假手段也相差不大，也是将外购南瓜子仁作为自己加工对外出售，少结转成本以及虚假国外销售来虚增营业额和利润。

那么我们一起来分析一下龙宝参茸又有哪些问题呢？

首先龙宝参茸属于二次申报IPO了，第一次申报为2014年，二次申报得龙宝参茸业绩情况不错，公司2013至2015年实现营业收入分别为3.78亿元、4.24亿元、4.62亿元，净利润分别为7686万元、7748万元、8454万元，总资产分别为4.17亿元、5.35亿元、6.53亿元，负债合计分别为8997万元、1.3亿元、1.63亿元。

10月21日，证监会在新闻发布会上表示，IPO申报企业龙宝参茸被正式启动立案调查的行政立法程序，该公司涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等。

一、经销占比大、毛利率下滑，经销商核查困难销售真实性存疑

首先我们从销售模式上看，公司以经销为主，同时有代销和直销两种模式，同时在经销商或者代理商处设立“龙宝”品牌形象销售专柜。这样一个销售模式也是极易发生财务造假得，需要关注经是否有向销商铺货的情形，收入确认方式以及退换货得相关规定。

第一次申报的、报告期内，龙宝参茸综合毛利率总体呈现下降趋势。2011-2015年来，龙宝参茸的人参毛利率分别为41.48%、35.27%、33.52%、31.98%和32.83%，五年来一直下滑。

对此，龙宝参茸在招股书中解释道：“报告期内，由于公司扩大了向医药流通类企业和医药制造企业客户的统货销售量，而统货产品相对单独包装的产品，毛利率相对较低，从而导致了公司人参类产品的总体毛利率逐年降低。”

2013年在限制三公消费的政策影响下，参茸产品中部分高档产品的销售量以及以往通过商场等传统团购渠道采购的产品销售量也或多或少受到影响，而公司业绩能保持增长主要是由于销量增长带动，而销售增长主要是经销商购货所致，是否存在收入确认方面得问题值得怀疑。

关于经销模式的核查需要核查到什么程度，小贱在之前也专门进行过研究，这里跟大家分享一下：

1、发行人经销模式的占比、经销商的数量以及变动情况、经销商的区域分布是否合理、经销商的注册资本以及经营资产是否与业务合作相匹配；

2、与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；

3、报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入、发行人是否存在期末新增加经销商的情形、发行人对单个经销商的收入分布情况；

4、经销商采购产品最终销售的大致去向，经销商是否实现了最终销售；

5、经销商属于发行人前员工的情形、经销商与发行人共用商号的情形、经销商与发行人以及相关人员之间是否存在关联关系；

6、发行人经销模式与直销模式在信用政策、会计处理等方面是否存在差异，两种模式在毛利率方面是否存在重大差异；

二、存货金额持续增长、核查困难，存在较大减值风险

我们查看公司的存货也是逐年增长，2011-2015年，龙宝参茸存货价值分别为10,822.87万元、16,574.72万元、23,932.79万元、32,748.15万元和39,765.99万元，上升幅度较大，且“预计随着公司销售网络的持续扩大以及市场需求的持续上升，年末存货余额将会持续增长”。

由于公司的销售模式为经销模式为主，所以存货相当一部分是分布在全国各地的经销商处，存货的盘点无法正常进行，同时由于经销商可能属于公司型的较少，函证也存在一定得困难，存货核查难度较大，会计师和券商的核查是否到位存在相当大的不确定性。

由于存货逐年增加，收到销售价格可能存在下降风险以及保管质量的影响，存货存在减值风险，但是经查询招股书明书并未见到计提减值，所以减值准备的计提是否充分存在疑问。

三、现金流紧张、经营性现金流持续为负

2011年-2015年龙宝参茸经营活动产生的现金流量净额分别为-3503万元、598万元、-136万元、-2608万元和544万元。

公司经营性现金流为负，且采购存货压力较大，主要通过银行借款以及当地政府的2000万无息贷款维持。

募集的3.98亿元资金将被用于GMP生产厂房扩建项目、营销网络优化技术改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。值得注意的是，用于补充流动资金及偿还银行贷款的“补血”部分占总体募集资金比例近三成。资金压力巨大，结合证监会立案调查存在未披露的担保事项，可能与公司的资金紧张有关。

通常核查担保事项需要查看公司的信用报告，通过银行做的担保应该都可以看的到，不知道相关中介的核查是否到位。

四、供应商个体户较大，核查困难

公司的采购中个人供应商占比达到了95%以上，主要采购对象为农户，而且报告期内均无改善情况

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农户一般涉及现金采购较多，且核查困难，这一块的核查不知道相关中介是否核查到位，核查的比例有多大，公司是否通过个人供应商来压低采购价格或者采用类似于辽宁振隆的模式，向外部采购直接就是成品然后再卖出去，通过虚增存货的方式虚增利润，值得怀疑。

（未完待续）