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从振隆特产的行政处罚关注境外销售真实性核查的思路、程序和方法 ...

2016-12-18 18:48| 发布者: 采编员| 查看: 288| 评论: 0|原作者: 投行小兵|来自: 新浪博客

摘要: ​ 2016年9月5日,中国证监会下达了一份针对振隆特产保荐机构及签字保荐代表人的行政处罚决定书,该份行政处罚决定书中有关信达证券境外销售核查不尽职的内容如下: “经查明,信达证券存在以下违法事实: 一、信 ...



2016年9月5日,中国证监会下达了一份针对振隆特产保荐机构及签字保荐代表人的行政处罚决定书,该份行政处罚决定书中有关信达证券境外销售核查不尽职的内容如下:


“经查明,信达证券存在以下违法事实:


一、信达证券未审慎核查振隆特产与主要客户销售情况


信达证券在核查振隆特产销售情况时,未按照《保荐人尽职调查工作准则》(以下简称《保荐准则》)第四条、第五条、第六条和第二十二条的规定执行销售情况尽职调查,导致未能发现振隆特产虚增销售收入和利润的情况。


在振隆特产产品大量出口的情况下,信达证券对境外客户的销售收入未执行独立函证程序,其保荐工作底稿中的函证文件均取自会计师,且未审慎核查会计师的函证,未尽到应有的注意义务,未发现会计师的询证函是由振隆特产寄发这一明显的程序瑕疵。在走访海关时,信达证券未能从海关等机构确定发行人销售的真实性。


信达证券对振隆特产境外客户走访不充分,仅在2011年11月至12月期间现场走访了荷兰的HCH公司、QF公司、SC公司、MEN公司,德国的AGA公司、KG公司、SP公司,丹麦的DLG公司等共8家客户,这8家客户销售额合计占振隆特产2012年外销收入的28.12%、2013年外销收入的22.47%、2014年外销收入的22.32%。信达证券在对境外客户走访中未调取销售合同等相关凭证,在访谈境外客户时未聘请第三方翻译,访谈内容的真实性存疑。访谈记录的制作程序存在明显瑕疵,境外访谈仅聘请律师参与见证了访谈尽职调查整个过程,未取得境外客户对访谈记录的确认签字,并在回国后制作与境外客户的访谈记录,记录里的销售数量和金额是回国后根据财务资料补充的,访谈记录的法律效力待定。2012年至2014年信达证券未对境外客户进行实地访谈。此外,信达证券没有关注境外客户销售合同格式存在前后不一致的情况。


……


信达证券在振隆特产IPO核查工作中,虽然做了大量工作,但根据实质重于形式、结果与过程并存的原则,其核查工作不充分、不彻底,持续性的、多方面的不勤勉尽责,忽视发行人的造假迹象,进而导致未能发现发行人首发过程中的财务造假问题。具体而言:其一,关于客户走访,信达证券虽走访了国内多数客户,但证据显示报告期内振隆特产前十大客户大部分为境外客户,而在报告期内信达证券却完全未走访境外客户。其二,关于函证,信达证券引用会计师的函证,但对其真实性、准确性未予审慎核查,导致未能发现发行人虚增销售收入的情况。其三,信达证券虽取得了发行人销售合同、销售发票、会计凭证、海关报关单、装箱单等相关文件,但这些文件大部分来自发行人,且上述文件的形成更多产生于发行人方,而未能直接从销售客户等第三方获取核心证据予以印证。”


该项行政处罚决定一出一时间引起舆论的哗然,保荐机构从业人员对其在从事证券业务中尽职调查的边界有了更深层次的认识。一般对于境外销售的核查,特别是针对于客户分布在世界各地的情形,中介机构可能难以一一进行走访调查,在访谈境外客户时聘用第三方翻译也非常见的尽调手段,那么在开展保荐业务的过程中保荐机构对境外销售的核查究竟应该做到何种程度呢?我们来看几个在这则处罚事件发生之后过会的案例。


【五洲新春】


五洲新春内核关注问题之四“【发行人的产品主要销售给国际大型的轴承企业设在海外的工厂,使得报告期内发行人的外销收入比例非常高,超过了70%。项目组对于外销出口收入的真实性是否采取了详细的核查程序,比如到当地海关调取公司的出口数据统计表等外部证据进行勾稽核对】”


反馈意见信息披露问题之十九“【公司主营业务收入按产品划分主要分为轴承套圈和成品轴承,报告期内公司外销比例逐年下降,请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露:(1)公司轴承套圈、成品轴承产品各期境内和境外收入情况,主要的销售客户……】”


反馈意见与财务会计资料相关的问题之五“【请会计师专项说明对公司内销和外销收入履行的审计程序和结论,对报告期内前5大客户履行的核查程序】”


※回复情况※


1、报告期内公司内外销比例及客户情况


(1)内外销比例


报告期内,发行人的主营业务收入按地区分布如下:




由于发行人的产品主要销售给国际大型轴承企业设在海外的工厂,因此报告期内发行人的外销收入比例较高。各报告期之间,发行人的外销及内销比例分布未发生重大变化,主要是由于发行人与客户的合作关系良好,业务构成较为稳定。随着发行人轴承套圈与成品轴承业务国内销售的增长,主营业务收入中境内比例逐年提高。


(2)发行人报告期内的主要销售客户


报告期内,发行人的前五大客户较为集中。发行人目前的前五大客户中,舍弗勒、斯凯孚、恩斯克和恩梯恩均为国际八大轴承厂商,而双日株式会社为日本六大综合商社之一,也是世界五百强企业,上述客户的规模均远超发行人的自身规模,因此订单需求量庞大,需要进行大规模的采购。瓦房店轴承股份有限公司是瓦房店轴承集团有限责任公司的核心企业,是中国目前最大的轴承企业。发行人的大部分产能都用于满足上述主要客户的产品需求,因此对前五大客户的销售收入占比较高。上述大型厂商在确定供应商前,通常需要进行严格的供应商考核程序,因此,一旦确定合格供应商后,合作关系便会比较稳定,订单数量也有保障。


(3)套圈产品主要销售客户


报告期内,公司与舍弗勒及斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、日本双日等知名企业构建了长期稳定的供销合作关系,轴承套圈产品销售相对集中,境内与境外主要销售客户均相对稳定。近年来对主要客户销售金额占主营业务收入的比例呈逐渐下降的趋势,目前接近70%左右。


(4)成品轴承主要销售客户


报告期内,公司成品轴承销售相对分散,与境内外主要销售客户合作良好,历年来对主要客户的销售金额占主营业务收入的比例基本为9%左右(较为分散)。


2、对境外销售的核查程序


除招股说明书中对公司的销售收入和应收账款进行的分析程序以外,保荐机构对外销客户的收入真实性进行了下列核查程序:


(1)报关统计数据比较


报告期内,发行人的境外销售的比例较高,为核实上述境外销售的整体真实性,项目组通过绍兴海关和新昌县商务局取得了报告期内发行人及其控股子公司的出口总额情况。


将按美元数统计的出口额按当期美元平均汇率折算成人民币,并与财务报表披露的外销销售收入进行比较如下:




    根据上表可知,报告期内,新昌县商务局与绍兴海关统计的出口量与发行人财务报表中列报的外销数据基本相符,报告期内的累计差异仅为740万元人民币。报告期内各期间报关数据与财务报表外销数据会存在少量差异的原因主要包括:


    1)报关数据为美元统计,在折算时按当期平均的美元汇率进行折算,不能完全精确;


2)报告期内发行人存在海外备品库,在向备品库发货时,报关数据就已经体现,但根据会计准则在财务报表中因尚不满足收入确认条件而未确认收入,因此两者会存在时间差;备品库在领用结算时的价格与发行人报关的价格会因为产品价格调整而发生少量波动;从比例来看,各期财务报表外销数和出口统计的外销数据差异均在5%以内,属于合理范围。此两者会存在时间差;备品库在领用结算时的价格与发行人报关的价格会因为产品价格调整而发生少量波动。


从比例来看,各期财务报表外销数和出口统计的外销数据差异均在5%以内,属于合理范围。


(2)主要客户访谈及函证


项目组通过现场访谈及发送询证函的形式对报告期内主要客户的销售和应收账款情况进行了核查。项目组在核查期间内共计对15家客户进行了现场访谈或函证,由于报告期内发行人的客户群体总体较为稳定,因此上述15家客户已经完全覆盖了报告期内各年的前十大客户。在访谈及函证过程中,项目组未发现发行人存在虚增收入的情形。


※个案点评※


五洲新春首次申报时,外销收入占比达到70%以上,且公司对前几大客户的销售收入占比较高,五洲新春内部的内核部门关注到这一问题,保荐机构将此问题作为内核小组会议关注的主要问题之一披露在发行保荐工作报告中。在一次反馈时,证监会仅要求会计师出具专项说明对公司内销和外销收入履行的审计程序和结论,对报告期内前5大客户履行的核查程序,保荐机构在境外销售这个内容上回复的工作量大大减轻。


五洲新春销售模式以直接销售为主,少部分业务通过经销商销售,且报告期内经销商较为稳定,2015年、2016年1-6月外销比例有所降低。因公司生产的轴承套圈定位中高端,主要给瑞典SKF(斯凯孚)、德国Schaeffler(舍弗勒)、日本NSK(恩斯克)、日本NTN(恩梯恩)、日本JTEKT(捷太格特)等国际轴承巨头配套,上述公司均是全球各大汽车厂商的主要轴承供应商,对供应商的选择依照严格的筛选标准和流程,所以证监会对于其境外客户真实性和销售真实性的怀疑程度有所降低。


【恒康家居】


反馈意见信息披露问题之五“【请补充披露外销产品的主要进口国家和地区分布情况,上述主要进口国家和地区的相关贸易政策,有无贸易摩擦;发行人的出口产品是否取得进口国要求的产品质量认证;交易的主要结算币种,以及相应的汇率风险】”


问题之八“【招股说明书披露报告期内公司收入90%来自外销;公司以ODM业务为主,并逐步开展OBM业务。请在招股说明书中补充披露ODM和OBM的收入金额;内外销收入的确认方法;内销的销售模式、渠道情况、主要客户、销售金额、销售量、销售单价;请补充披露按区域分部列示外销收入构成;请保荐机构按照客户类别(家居品牌商和家居贸易商)核查外销的主要客户情况、品牌、与发行人合作时间、销售金额、销售单价、毛利率、应收账款、回款情况;请保荐机构、会计师说明对收入真实性所采取的核查手段及结论】”


※回复情况※


1、内外销占比、地域分布及境外客户情况


(1)报告期内,发行人各销售模式销售收入、占比及毛利率的变动情况




报告期内,一、发行人外销ODM业务为主要收入来源,其毛利率波动趋势与发行人综合毛利变动趋势一致,主要受原材料价格下降、汇率波动等因素影响。二、2015年,发行人外销OBM业务毛利率有所下降,主要原因系发行人子公司里高家具与沃尔玛的合作规模增大,其销售主要产品为经济型沙发床,毛利率远低于记忆绵床垫、记忆绵枕,拉低了外销OBM业务毛利率。三、发行人内销ODM业务毛利率整体低于直营模式等自主品牌有关模式的毛利率,体现了OBM业务毛利率相对较高的特点。


(2)产品销售收入的市场分布情况




公司外销产品的主要出口国或地区为美国和欧洲。除此以外,公司产品还销往加拿大、日本以及韩国等其他国家或地区。


公司产品主要出口国均是WTO成员国,成员国之间遵循贸易自由化的原则,即成员国之间通过关税减让、取消非关税壁垒等政策促进自由贸易的发展。因此,除关税外,该等国家或地区对公司销售的软体家具产品没有贸易保护和贸易约束政策。报告期内,公司与主要进口国家和地区未发生贸易摩擦的情况。


(3)外销前五名客户情况(略)


2、外销收入确认方法


外销ODM模式下,发行人与客户间产品结算一般采用FOB(离岸价)方式,在产品出口报关、装箱手续完成后商品所有权上的主要风险和报酬已转移,因此,发行人在产品完成装箱并取得装箱单时确认收入。外销OBM模式下,发行人主要通过海外子公司平台寻找具有一定销售能力的经销商,划分经销区域进行销售。该模式下,发行人在每月月末收到经销商销售及结算单据时确认收入。


3、外销经销情况


为快速打开境外自主品牌市场,构建境外供应链体系,节省境外渠道拓展成本,公司自主品牌外销部分采取经销模式,将目标市场划分为若干区域,在每个区域内选择授权经销商并签署协议,经销商自主建设和管理区域内营销网络,负责各自区域内的品牌推广、产品销售和服务。


报告期内,外销经销模式收入分别为4,295.73万元、7,866.07万元、14,463.52万元和6,467.84万元,占发行人销售收入比例分别为4.51%、6.79%、10.52%和8.38%,占比较小,其对发行人财务状况影响较小。


报告期内,发行人对外销经销商的销售单价整体高于销售平均单价,除沃尔玛外对外销经销商的毛利率整体高于综合毛利率,主要原因系发行人主要通过外销经销商销售OBM自主品牌产品,其单价和毛利率整体要高于ODM产品。报告期内,单个经销商销售规模总体偏小,经销商不同年度销售单价和销售毛利率受产品类别、型号、规格等结构性因素及原材料价格变动影响有所波动。


2014年至2015年,发行人与沃尔玛逐步开展业务合作,由子公司里高家具向其销售沙发床。发行人对沃尔玛销售毛利率明显低于其他经销商,原因系该等沙发床产品属于经济型产品,产品市场竞争激烈,价格相对较低,毛利率较低。


2016年开始,子公司里高家具与沃尔玛业务模式调整为ODM模式,公司当期向沃尔玛销售金额为10,604.19万元。


(3)报告期内,发行人对外销经销商的应收账款余额及期后回款情况


公司销售以外销为主,外销模式下,货款结算方式采用不可撤销信用证(LC)和30~60天商业信用(TT)结算方式,公司一般给予客户30-60天的销售信用期。报告期各期末,公司应收账款净额分别为13,046.74万元、12,500.28万元、17,873.51万元和18,599.90万元,占营业收入比例为13.65%、10.76%、12.98%和24.00%。


报告期内,发行人主要经销商应收款回款及时,整体回款情况较好。


【康德莱】


康德莱反馈意见之九“【请保荐机构和发行人律师说明发行人报告期内前五大国外客户的基本情况、股东构成和实际控制人,前述人员与发行人股东、实际控制人、董监高等人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益输送安排;说明报告期内发行人出口退税的详细情况及退税情况与发行人出口销售额的匹配性】”


之十六“【招股说明书中披露报告期各期末,公司营业收入中出口销售收入比例约为40%,出口收入比例较高,为防范汇率波动风险,发行人与银行签署了远期结售汇的协议。请保荐机构、会计师核查说明报告期各期远期结售汇业务的会计师处理,对照企业会计准则-套期保值核查说明是否能达到运用套期保值会计的条件】”


《上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的补充反馈意见五》之“【请保荐机构和发行人律师、会计师说明对发行人境外客户及境外销售、境外销售终端客户(非零售端)的核查方法、核查过程及核查结果;请保荐机构和发行人律师、会计师就发行人境外销售及境外客户的真实性发表明确意见】”


※回复情况※


报告期内,发行人外销客户的家数分别为234家、220家和287家,客户数量比较稳定,前十大外销客户销售占当年外销金额的比例分别为67.34%、68.86%和63.36%。保荐机构会同会计师、律师对发行人前十大境外客户的真实性、与发行人的关联关系及其下游客户的真实性进行了重点核查,具体核查方法及过程如下:


1、客户走访


因签证困难、国外客户不接受等因素的影响,同时考虑到MedivicInternational Group Co.,Ltd.等经销商没有自己的仓库等情况,保荐机构、会计师、律师未能对发行人的全部境外客户进行实地走访,但通过访问境内办事处、邀请客户至发行人现场、电话访谈等方式对发行人报告期内未能实地走访的前十大客户进行了访谈。


通过实地察看、访谈,保荐机构、会计师、律师了解了发行人主要境外客户的企业规模、主要经营情况、采购发行人产品的用途、下游客户情况、与发行人的合作模式、信用政策、采购频率、库存量、是否存在退货和质量问题。经核查,发行人主要境外客户均真实存在,其从发行人处采购产品具有合理的商业背景。


2、核查主要境外客户与发行人是否存在关联关系


保荐机构会同律师取得了由发行人前十大境外客户提供的商业注册资料、无关联关系声明、交易真实性承诺等资料,并取得了发行人境外前五大客户由当地律师出具的《法律意见书》或经律师见证的法律声明,了解主要境外客户的基本情况、股权结构,并核查其与发行人之间是否存在关联关系,交易是否真实。经核查,发行人报告期内主要境外客户与发行人之间均不存在关联关系。


3、对境外客户下游客户真实性的核查


保荐机构会同律师通过实地走访客户、对客户实际控制人或主要业务人员访谈等方式,并结合发行人业务部门提供的客户品牌授权、产品外包装等资料,了解了发行人主要客户的下游客户情况。报告期内,发行人前十大外销客户及其下游客户的情况如下表所示:(略)




注:上表中涉及的下游客户仅为本公司产品的去向。


保荐机构会同律师通过网络查询等方式对主要客户的下游客户进行了核查,经核查,除客户所在区域当地经销商或医院、工厂外,上表中发行人为其贴牌的下游客户均为全球或区域性知名医疗器械生产、经营企业。具体情况如下:


(1)日本NIPRO


经百度(www.baidu.com)查询,日本尼普洛株式会社成立于1954年,总部位于日本大阪。目前在全球拥有7个主要的医疗生产基地,50多家子公司。日本NIPRO主要从事尖端的医疗器械、医疗品的开发、生产。根据日本NIPRO的网址(www.nipro.com.jp)公布的资料,2015财年日本NIPRO的收入为3,250.84亿日元,净利润为124.7亿日元。


(2)德国KDM


经查阅德国KDM网址(www.kdm-berlin.de),KDM总部位于德国柏林,主要经营一次性医疗器械,主要产品包括注射、静脉治疗、输血、区域麻醉、糖尿病、手套、导管、体外诊断等领域的医疗器械产品,其产品销往60多个国家和地区。


(3)尼日利亚DANA


经百度查询,尼日利亚DANA GROUP的网址为(www.danagroup.com)。根据尼日利亚DANA GROUP公布的资料,DANAGROUP为尼日利亚一家大型企业集团,于80年代中期以医药、工业化学品为基础发展起来,业务至今已延伸至自来水、塑料、钢材、汽车、航空、航运等七GROUP为尼日利亚一家大型企业集团,于80年代中期以医药、工业化学品为基础发展起来,业务至今已延伸至自来水、塑料、钢材、汽车、航空、航运等七大行业。DANA GROUP医药医疗业务的部分品牌已处于细分领域品牌领袖。


(4)美国COVIDIEN


经百度(www.baidu.com)查询,柯惠医疗(Covidien)的历史可以追溯到1867年成立于美国密苏里州圣路易斯的G.Mallinckrodt&Company,是世界上最早的医疗解决方案提供者之一。2007年,柯惠医疗(Covidien)从集团分离并在美国独立上市,成为世界医疗行业知名企业。2015年1月,柯惠医疗(Covidien)被美国医疗科技上市公司美敦力(Medtronic,Inc.)并购。根据美敦力网址(www.medtronic.com)公布的2015财年报告,2015财年美敦力的收入为202.61亿美元,净利润为26.75亿美元。


(5)美国HENRY SCHEIN


经百度(www.baidu.com)查询,该公司中国网址为www.henryschein.com.cn。根据该网站公布资料,美国汉瑞祥公司(Henry Schein,Inc.)是全球最大的医疗产品和器械销售公司之一,是美国财富500强之一,纳斯达克100指数公司。根据汉瑞祥网址(www.henryschein.com)公布的2015财年报告,2015年财年,汉瑞祥的收入为106.30亿美元,净利润为5.23亿美元。


(6)美国Mckesson


经百度(www.baidu.com)查询,麦克森公司(Mckesson)成立于1833年,总部设在美国旧金山,是北美第一大医药批发商,其通过分布在全美各地的30个分销中心向全美50个州批发药品、保健及化妆品、医疗用品及设备,为全球半数以上的大医院(拥有超过200个床位)提供软硬件支持。


根据麦克森公司网址(www.mckesson.com)公布的2015财年报告,2015财年,麦克森的收入为1,790亿美元,净利润为15.43亿美元。


(7)美国MEDLINE


经查询MEDLINE的网址www.medline.com,MEDLINE成立于1910年,是美国最大的保健用品私营制造商和分销商,主要经营检查手套、纺织品、耐用医疗设备、塑料病人用具、护肤品、一次性失禁护理,或包、防护服、纱布等产品,全球员工超过12,000名,分布在超过25个国家和地区。


根据其网站(www.medline.com)公布的资料,2015财年MEDLINE的销售额达到81亿美元,2014年被列为福布斯美国最大私营企业第62位。


4、前十大客户稳定性分析


本所律师会同保荐机构、会计师取得了发行人2013年至2015年前十大客户的分年度销售数据进行了分析,核查其销售金额变动是否异常情况。


经核查,除因部分客户的特殊原因外,发行人的主要外销客户均为长期稳定客户,未发现境外客户销售金额存在重大异常情况。上表中,发行人前十大客户销售金额发生变化的原因如下:(略)


综上,发行人主要境外客户均真实存在且为长期客户,客户稳定;发行人报告期内主要境外客户与发行人之间不存在关联关系;发行人报告期内对境外主要客户的销售情况真实、合理。


※个案点评※


康德莱报告期内外销收入占其同期收入的40%以上,并非为其收入的主要来源,且境外的客户为较为知名的大客户,初始反馈时证监会仅提示中介机构从前五大境外客户与发行人是否存在关联关系、出口退税与出口销售额的匹配性角度进行分析披露,后续反馈回复时由于报关单出口退税联不齐、采购进项税额增值税专用发票暂未取得的原因导致提交给监管层的回复中申报出口退税收入金额与账面外销收入存在一定差异,且用以解释差异的两点理由[1]未能让监管层信服。


因此,证监会在补充反馈意见五中明确要求三方中介机构说明对发行人境外客户及境外销售、境外销售终端客户(非零售端)的核查方法、核查过程及核查结果并对境外销售的真实性发表意见。在第五次反馈回复时,中介机构详细说明了对境外销售的核查过程,对报告期内出现在前十大客户名单中的境外公司通过走访(仅2家)、访谈、函证等方式进行调查,取得了境外前五大客户由当地律师出具的《法律意见书》或经律师见证的法律声明,对并对境外客户的下游客户、销售金额的稳定性进行分析。


【快克股份】


快客股份反馈意见之四“【请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见】”


※回复情况※


1、报告期境外销售情况


发行人拥有货物和技术进出口的经营资质。报告期内,发行人国外销售占当年主营业务销售收入比例约为13%-17%。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,发行人国外销售收入分别为2,307.14万元、2,834.80万元、3,572.13万元和2,225.95万元,主要出口产品为锡焊装联类工具、锡焊机器人和装联作业关联性设备,保持稳定并实现小幅增长。


报告期内,发行人国外销售主要通过经销商实现,主要原因系国外区域处于发行人销售开发阶段,由于尚未对当地市场展开深耕,与当地有经验的技术型经销商合作可降低销售布局风险,并可大幅节省销售费用。


通常经销商在获取境外下游客户订单后,向发行人以买断方式采购产品。发行人根据合同或订单约定备货,并为其办理报关、装运手续,取得提单且产品销售收入金额确定,在报关装运手续办理完毕后确认收入。


(1)报告期内,发行人产品主要进口国或区域为马来西亚、俄罗斯、台湾、韩国和印度。(境外销售客户比较分散):


保荐机构及律师对发行人产品出口情况、相关单据和流程进行了核查,并走访了发行人所在地海关及税务主管部门。 2014 年 4 月、 2014 年 8 月、 2015年 7 月、 2016 年 1 月和 2016 年 7 月,常州海关出具合规证明,报告期内未发现发行人因违反法律法规受到海关行政处罚的情况; 2016 年 7 月,常州市武进区国家税务局出具合规证明,发行人报告期内能遵守国家税收法律、法规,依法申报纳税,暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录;2016 年 7 月,常州市武进区地方税务局出具证明,报告期内暂未发现发行人因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。


(2)报告期内,按产品种类分,主要产品国外销售情况如下:(略)


发行人主要出口产品为锡焊及解焊工具、全自动机器人和静电防护与烟雾过滤设备。报告期内,随着发行人产品技术快速进步,产品品种逐渐丰富,定制化技术服务能力不断提高,以全自动机器人为主的高端产品在国外市场得到认可,销量及销售额迅速增长。2015全自动机器人国外销售额较2014年增长超过100%,占当年国外销售收入比例超过36%。2014年全自动机器人国外销售额较2013年增长84.33%,占当年国外销售收入比例超过20%。


2、国外经销商报告期内增减变动情况


考虑到发行人经销商数量较多,保荐机构及律师对与发行人年度交易额超过20万元以上的国外经销商(下称“规模以上国外经销商”)变动情况进行了核查。


3、新增国外经销商与发行人是否有关联关系的核查手段


(1)将新增规模以上经销商名单与关联方清单比对,并访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员,询问上述新增经销商是否由发行人或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员控制、共同控制,是否存在其他关联关系。


(2)鉴于新增规模以上国外经销商交易金额较小,则主要通过积极函证方式了解其主要经营信息,是否与发行人存在关联关系,报告期内与发行人交易金额,并关注其回函是否存在差异情况。


4、退换货情况(包括内销与外销)


公司的产品为工业设备产品,经销商主要依据其下游直接用户订单向公司采购,公司接受经销商因产品质量问题提出的退换货请求。公司产品质量稳定可靠,报告期内公司发生退换货的情形很少,涉及金额极小,涉及到退换货的产品大部分为配件及零星整机,因质量问题引起的退换货金额很小,对利润影响微乎其微。


※个案点评※


快克股份报告期内境外销售比例不超过当期营业收入的18%,境外通过经销商销售的比例不超过15%,且客户较为分散,最大的境外客户占销售收入的比重报告期内未超过3%,境外经销商报告期内较为稳定,监管层对境外销售披露的要求仅为分地域、产品披露境外销售情况、境外销售是否存在贸易摩擦等方面,提的问题较为温和仁慈。


※个案点评※


恒康家居是一家很典型的收入绝大部分来源于境外销售的公司,外销收入占比90%以上,且通过境外家居品牌商和家居贸易商进行销售。在外销OBM模式下,恒康家居在每月月末收到经销商销售及结算单据时确认收入,收入确认政策较为严谨。在外销ODM模式下,客户主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商。外销经销商回款的情况进一步佐证了境外销售的真实性。


【个人观点-总结】


通过以上四个案例,我们可以发现,证监会对与境外销售审核思路及关注度是与发行人境外销售的占比大小密切相关的,发行人境外销售的金额以及比例越大,中介机构的核查就应更加审慎、尽职。对于一些主要通过经销商实现的境外销售,证监会会提示保荐机构除了从境外客户的区域分布、基本情况、境外销售数据与海关报关统计数据是否匹配、报告期内对各境外客户销售金额稳定程度去分析外还应从报告期内发行人出口退税情况与发行人出口销售额的匹配性、应收账款的回款比例等多种角度去印证境外销售收入的真实性。


对于境外销售客户的实地走访比例而言,要想实现类似于境内销售核查的覆盖率50%以上在实践中比较困难,常见的替代性程序为实地核查境外客户在境内的办事机构、聘请当地的律师事务所协助调查、电话访谈、积极函证等方式。


对于振隆特产,报告期内外销收入均达到了70%以上,保荐机构进行尽职调查时就应格外审慎,回到开篇提到的对信达证券予以行政处罚的三大理由:


(1)仅对2011年的境外销售客户进行走访,且走访比例不到25%,2012年-2014年未进行实地走访;


(2)访谈记录制作程序存在明显瑕疵,未从第三方获取销售合同;


(3)外部证据不充分,大部分文件来自发行人。


在境外销售的核查方面,信达证券确实未能勤勉尽责,致使未能发现振隆特产首发过程中的财务造假问题,受到证监会的处罚并不冤。


至于是否应该在访谈境外客户时聘请第三方翻译的问题,我们无从知晓参与境外销售核查的保荐机构项目组成员、律师、会计师的语言能力如何,但若在与境外客户交流时无法达到有效的沟通即无法实现现场核查的目的,这样的访谈注定是流于形式,证监会的这一处罚理由并非过于苛刻,以此警示我们从业人员一定要尽职尽责。




[1] 两点理由为:(1)发行人主管税务机关出口退税审核确认期间与发行人财务报表外销收入确认期间存在时间性差异;


(2)主管税务机关核定的出口退税计算基数与发行人部分CIF、CFR等国际贸易方式确认的外销收入金额存在一定差异。


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