#IPO#IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查

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前言：第三方回款的商业逻辑

在发行人的采购业务中，如何进行货款支付发行人自己是可以决定并支配的，在规范运行的基本理念下，目前尚不存在发行人采购第三方支付的情形。因此，在该部分我们讨论的是产品销售过程中向客户收取货款时存在的第三方支付的情形。在这种情况下，由于客户的股权结构、资金流转惯例、金融政策、内部治理结构等情形存在重大差异，并且在买方市场的前提下，发行人对客户并没有绝对的控制力，因此在实践中某些情况下存在第三方代为支付货款的情形。

在对客户产品销售的核查过程中，我们要对几个指标和节点重点关注：法律关系、物流、资金流。1、法律关系就是我们常说的销售合同或者协议，这是确定合作关系最基本的证据也是最直接的法律依据，我们要核查合同条款的合理性和公允性，以及与其他合同是否存在重大差异；协议内容是否公平公正，是否存在明显不合理的附加条款，是否在约定上存在不连续的情形等。2、物流说白了就是产品的流转轨迹（这里虚拟产品也适用只是不明显），既然谁卖产品谁买产品都是确定的，那么谁来发货谁来运输谁来接收货物也就是明确的。3、资金流也是同样的概念，那就是谁买的货就需要谁来支付货款给产品卖方（这里也就是指发行人）。

一般情况下，上述三种关系应该是保持一致的，这也是最合理最理想的一种商务合作关系。但是，商业逻辑是五花八门并且是时刻变化的，在实践中，其实上述三种关系都会存在不一致的情形：1、尽管客户与发行人签署了产品销售合同，但是这个合同也对客户的代理商或者代工企业存在指导和指引效果，发行人与代理商的法律关系也是有效的。2、尽管发行人约定将产品销售给客户，但是产品可能不一定是直接运送到客户的所在地，可能是运送到客户指定的地点，这个地点可能是客户的仓储地点，可能是客户的工程所在地，可能是客户直接最终销售的客户所在地等。3、尽管谁购买产品谁负责支付货款，但是实践中也存在第三方为客户支付货款的情形。

在实践中，第一种情形和第二种情形相对比较少见，同时这两种情形如果能够找到内在的必然联系并且核查清楚，一般对发行人销售收入真实性的损害并不是很严重。第三种情形在实践中也不是很多，但是由于资金流转对于收入真实性的重要性，那么这个问题只要是实践中存在就要重点关注仔细核查。

正文：审核及核查的基本思路

一、第三方付款的金额以及比例、频率等问题的基本事实

1、对任何问题进行分析、判断并最终提出解决方案的前提是，要全方位、深度地先了解清楚整个问题的思路和角度。这如同是破案，必须把问题的很多细节考虑进去并进行整合梳理之后，才能够出具一个最合理的解决问题的方案。有时候，我们少考虑了一个细节或者对问题核查不清楚，那么就有可能最终的方案不能把问题解决到位，或者是不能“对症下药”。也只有持这样的态度，我们实践中解决问题才能够尽量周到完美，才能够避免多次“拉抽屉”现象的出现。

2、具体到今天我们要涉及的第三方付款问题，那么我们首先第一步需要了解的就是第三方回款的金额以及占公司营业收入以及相关指标的比例。在判断很多问题尤其是财务问题时，金额和占比问题很重要，因为这两个绝对和相对指标直接影响到我们决定这个问题能不能解决，如果能解决该如何去做要付出多少的代价才能够解决问题。这也显而易见，如果第三方付款问题金额太大或者占比太高，那么很有可能直接影响到对收入真实性以及内部控制完善的判断，那么项目有可能就无法推进。如果金额占比较小不影响实质条件，我们也需要进行详细全面的核查才能够将该问题解决清楚。

3、说到这里，可能很多人自然会问：多大的金额或者多高的比例可以认定是第三方付款容忍和接受的范围呢？实践中基本的一个共识是不得超过10%，那么如果更加严格要求的话应该不得超过5%，也就是审计重要性水平的比例。当然，这样的一个比例只是参考，企业具体的情形不同那么我们划定的门槛也不应该是固定的。

4、除了关注第三方付款的金额和比例，我们还要关注到频率的问题，也就是这种情形发生是固定周期发生的、固定时间发生的，还是随机发生的？这种情形是偶尔发生的，还是经常发生的？是某些客户只有几笔是第三方付款，还是某些客户的付款全部是第三方付款？这些也都是我们要关注的问题，频率的问题不仅可以帮助我们判断问题的严重性，同时我们也可以判断核查的工作量。

二、第三方付款客户具体情形以及形成问题的具体原因

1、前面我们也提到，一般情况下客户在收货和付款方面基本是保持一致的，第三方付款的情形一般存在于一些比较特殊的客户以及存在于一些比较特殊的情形方面。总结实践中基本情况，存在第三方付款情形的客户主要有以下几种：①自然人或者个体户；②经销商或者代理销售机构；③境外销售客户；④某些正常的法人客户。其实，这样看起来好像什么样的客户都有可能存在第三方付款存在，只是自然人或者境外客户可能更容易出现这种情形而已。其他客户，可能在某些特定情况下才会出现第三方付款的情形。

2、简要总结一下，第三方付款的情形在实践中基本上可能是由于以下几个原因造成的：

①基于资金流转以及避税的原因。在客户为自然人或者小规模代理商的情况下，可能一个人为了资金或者税收的原因，会设立很多的经营主体，那么这种情况下就可以存在订货和收货是一个主体，而付款是另外一个主体的情形，反正有点“肉烂在锅里”的意思。在这种情况下，也可能会存在亲属之间代为支付或者关联方代为支付的情形。

②委托金融机构、商业合作伙伴等付款。在某些商业模式中，客户可能会存在委托指定的金融机构或合作商业伙伴代为付款的情形，境外销售比较常见。

③存在专门的货款管理公司的情形。在现有的商业领域中，已经发展出一类公司，他们专门负责管理企业的货款，在这种情况下客户可以委托这些公司来向发行人支付货款，同时客户与专门管理公司根据约定进行另外的资金结算。

④在一些特殊商业模式下可能会存在。①比如：在这种情况下，由公司负责货物的预定和收货，然后根据下面分机构的实际需要对货物进行调配，同时由分机构对收到货款的款项进行支付。这种情形在实践中并不是很多见，在某些餐饮或者快消领域可能会存在。②再比如： 某些客户采购商品之后直接转手给下游客户，并且约定由最终下游客户向发行人支付货款，以规避税收以及财务费用等问题。

⑤同一控制下企业支付的情形。这种情形可能就比较好理解，就是两个公司可能同属于某个集团共同控制，在这种情况下就有可能在集团的统一安排下，由其中一个公司负责收货而由另外一个公司负责付款。

⑥某些国家或地区存在外汇管制的情形。发行人部分境外客户其所在的国家受外汇管制，需委托其他国家和地区的公司汇款，这种情形在境外一些国家的销售中也会偶尔存在。

三、第三方付款的具体核查程序、是否存在税收风险、具体会计处理

1、我们可以很明显地看到，第三方付款直接打破了协议、物流以及资金流的一个销售收入实现的闭环，那么对第三方付款的核查重点和目标就是在于将这样的一个闭环修复完整，保证发行人的对外销售能够在某些核心节点上能够逐一对应，不存在重大的瑕疵和怀疑点。

2、因此，具体到核查程序和细节，那么也就是要把企业整个产品销售的每个重要节点核查清楚，这些节点包括：销售合同签订、发货流程、确认收入时点、收取货款的具体操作流程等。比如在货款支付阶段，那么负责客户采购的人员和负责收款的人员应该持各自的单据进行核对比照，确定一致后才能够进行相关的财务处理。当然，在第三方付款的情况下，我们对收入真实性的核查也需要比一般情况需要更加重视，核查手段也应该更加丰富一些。

3、既然第三方付款并不是一种常见的商业操作流程，那么就不可避免可能存在一些违规或者存在瑕疵的情形。在实践中，第三方付款问题可能会导致现金灰色流转、避税甚至逃税、规避汇率管制等各种各样的问题。对于发行人来讲，我们主要关注企业收入的真实性和合理性，那么对于这些瑕疵，我们需要建立一种内控制度上的“隔离墙”，要保证客户的某些操作或者违规的情形不会必然影响到发行人生产经营的合法合规性。

四、针对第三方代付的内部控制制度是否健全并有效执行、发行人有效减少和杜绝第三方付款的措施

1、我们应该这样来理解一个企业内控控制制度的存在：如果一个企业的财务核算是规范的有效的，那么内部控制措施只是保证不要出现问题。如果一个企业的财务核算在某些方面或者某些时间段存在明显的重大缺陷和疏漏，那么内部控制就要充分发挥他的作用，不仅要及时通过制度完善来修补这些漏洞，同时还需要这些制度持续有效运行来保证后续不再出问题。说的形象一些，就是“一种是预防，一种是先治病再预防。”

2、如果发行人存在第三方付款的情形，那么内控控制制度针对这个问题出台的相关针对措施、执行情况以及执行的有效性，那么就需要有针对性地具体的去描述和解释。这时候，我们在描述内部控制措施的时候，不能再是“与我无关、无关痛痒、泛泛而谈”的心态，也不能是一种人云亦云的描述，这时候内部控制措施应该是具体的、有针对性的并且是有效的，因为这时候是要“治病”的。在审核实践中，我们也不难发现，发行人如果存在第三方付款的情形，那么内部控制措施以及有效性是必然要重点关注且持续关注的一个重点问题。

3、关于具体的内部控制措施，基本上应该要包括以下几个方面：①财务部对银行汇款水单进行逐笔登记并与业务员核对；②第三方汇款银行水单未备注客户名称时，相关业务员通过邮件与客户进行确认，财务部对水单及邮件进行复核，核对无误后进行相关处理。③业务部与客户进行对账；④内审部门不定期进行台账抽查审计，确保客户与业务部、财务部三者之间能够保持必然的联系并且能够保证一致性。

五、第三方付款与正常付款指标是否存在明显差异，是否对发行人的财务报告以及经营业绩存在明显影响

1、对于很多问题的梳理和判断，首先我们要保证在核查程序上完整到位，保证能够真正发现问题所隐含的风险，并且能够及时出台措施保证问题的解决。除了做到这些之外，我们还需要关注这些问题是否能够影响到企业的生产经营和财务状况。毕竟，我们套用会计最常见的一句话，那就是：财务报表是企业整体生产经营活动最终的反映。如果企业的一些经营行为最终可能会影响到企业的财务指标，那么这个问题也需要结合财务数据进行统一思考。

2、关于第三方付款问题，那么我们还需要关注：①第三方付款是否会影响到发行人应收账款周转率；②是否会影响到企业的经营现金流以及存货周转情况；③是否会影响到企业的产品销售价格以及毛利率水平等。

结语：涉及问题的具体审核案例

在审核实践中，涉及到第三方付款问题的案例有：金发拉比、四通集团、中新科技、艾比森、红蜻蜓、金徽酒、凯龙股份、歌力思等。在具体案例中，发审会具体问核意见的情形有：

1、金徽酒股份有限公司：发行人报告期内存在各期销售款项第三方代付的问题。请保荐代表人进一步说明报告期内发行人针对第三方代付销售款项的内控制度是否健全并有效执行。

2、中新科技集团股份有限公司：请发行人代表进一步说明编制2013年财务报告时对Qbell Technology S.P.A、Blusens Technology SL和AMW Latin America,Inc等三家境外客户的应收账款确认和计量出现差错的原因，以及扣除委托第三方回款后的余额全额计提坏账准备作为会计差错更正、而非由于取得新信息而导致的会计估计变更核算的依据。

3、广东四通集团股份有限公司：请发行人代表进一步说明关于外销业务中第三方回款或下游客户代付的内控制度完善情况，并请保荐代表人进一步说明对报告期内发行人通过第三方回款或下游客户代付所实现的外销收入的核查情况。

4、金发拉比妇婴童用品股份有限公司：请发行人代表进一步说明报告期内新增加盟商退货情况和关闭加盟店/柜未售出存货的处置情况，以及存在第三方回款的原因和相关内部控制情况。请保荐代表人进一步说明对报告期内发行人的主要加盟商实际销售及回款情况的核查程序、依据和结论。

5、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司：请发行人代表和保荐代表人说明：（1）报告期内发行人通过第三方收款和非直营模式下的现金收款情况；（2）是否存在税收风险；（3）发行人有效减少和杜绝第三方收款和现金收款的措施。

6、浙江佳化化学股份有限公司：请保荐代表人进一步说明发行人销售回款中个人代客户回款的原因，该等自然人与发行人或客户的关系，以及销售收款内控的执行情况，通过第三方回款对财务报告的影响。

在已经上市的案例中，艾比森的案例属于比较典型的情形，这里简单介绍如下：

1、部分合同签订方与付款方不一致的风险

报告期内发行人销售合同签订方（或形式发票PI中的买方）存在委托经办人、关联方、金融机构、商业合作伙伴等第三方代为支付货款的情形，2011年、2012年及2013年第三方付款总额分别为14,667.62万元、16,896.87万元和15,405.54万元，占发行人营业收入的比例分别为35.32%、27.09%和21.11%，且主要为外销。发行人产品销售遍及全球110多个国家和地区，部分地区客户由于其所在地区、国家的税收、外汇制度、清关制度等不同，在外贸付款环节中较常采取委托第三方代理公司、合作物流公司或金融机构代为付款；部分客户因其长期商业习惯，由其关联公司、经办人或控股股东代为支付，从而引致第三方付款情况。

鉴于上述第三方付款涉及的客户及受托付款方的数量众多、分布区域分散，且该等情形发行人难以控制，上述第三方付款情况将在未来持续存在于发行人正常经营活动中。截至目前，发行人未发生上述第三方付款情况引致的与客户或受托付款方的任何纠纷，第三方付款情况亦未对发行人经营造成任何不利影响。保荐机构及申报会计师认为，报告期内发行人客户通过第三方账户向发行人付款款项的相关收入是真实的；支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响，且该等第三方付款行为将在未来持续存在于发行人正常经营活动中。

2、公司报告期第三方付款情况

报告期内发行人销售合同签订方（或形式发票PI中的买方）存在第三方代为支付货款的情形。发行人第三方付款涉及相关银行水单中绝大部分注明了付款用途（如为某具体客户支付或为向发行人支付货款）。发行人报告期内第三方付款相关情况如下：

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如上表，第三方付款情形主要为外销，第三方付款的相关客户、第三方数量大，区域分布广。

公司针对报告期各期单笔销售收入在50万元以上且存在通过第三方付款的相关客户，就上述客户通过第三方付款的原因进行了沟通。上述客户通过第三方向公司付款的原因主要有：（1）商业合作委托付款：主要为境外客户，境外客户由于所在地区、国家的税收、外汇制度、清关制度等不同，委托第三方付款，此情形下第三方付款占比较高，2011年、2012年及2013年比例分别为30.10%、36.96%和41.09%；（2）关联公司代为支付、经办人个人代为支付、控股股东代为支付：此三类情形下的第三方付款合计占比较高，2011年、2012年及2013年比例分别为46.65%、51.37%和49.27%；（3）委托金融机构付款及政府采购委托付款。上述各类情形的原因及金额占比情况具体如下：

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保荐机构及申报会计师通过对涉及第三方付款的发行人客户函证、访谈、取得客户及受托付款方的声明、核查报关单、物流运单等交易原始凭证等方法，对发行人报告期内第三方付款情况进行了直接核查，核查存在第三方付款情形客户的数量分别为：2013年92个、2012年104个、2011年61个，核查涉及第三方付款金额占当期第三方付款总额的比例分别为：2013年62.32%、2012年59.59%、2011年57.18%；其次，保荐机构及申报会计师通过核查发行人及其控股股东银行账户明细及资金流出情况、取得发行人及其控股股东声明承诺等方法，对发行人报告期内第三方付款是否与发行人及其控股股东有关进行了间接核查，对发行人银行账户资金流出的核查涉及金额占当期经营活动现金流出的比例分别为：2013年68.52%、2012年55.69%、2011年44.10%，同时，发行人控股股东银行账户核查亦未发现异常情形；此外，保荐机构及申报会计师将相关客户、受托付款方名称与发行人“关联方及利益相关方汇总表”、员工名册进行了逐一比对，相关核查显示所有相关客户、受托付款方均不是发行人关联方，亦非发行人利益相关方。保荐机构及申报会计师认为，报告期内发行人客户通过第三方账户向发行人付款款项的相关收入是真实的；支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响，且该等第三方付款行为将在未来持续存在于发行人正常经营活动中。