【第一时间】  新三板挂牌审查期间的事项需要及时披露，不然违规受罚 ...

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【前言评述】

1、对于新三板挂牌公司和中介机构的信息披露义务人来说，只要提交了新三板挂牌的申请，那么就应该对信息披露的真实性、准确性和完整性负责。这是非常重要的一个需要负责的一个时间分界线，需要非常重视。

2、新三板挂牌申请的确是一个非常重要的时间点。对于挂牌企业来说，这个时间点可能是企业最规范的；对于中介机构来说，这个时间点可能是最勤勉尽责的。但是，在申报基准日之后或者在申请材料提交之后，企业是否还能保持规范，中介机构是否能够持续保持勤勉尽责，在实践中就要画一个大大的问号了。

3、新三板是挂牌审核备案制和终身持续督导制，挂牌企业和中介机构对于挂牌审查的相关资料以及挂牌之后持续督导的相关事项都会非常注意，但是审查申请提交到挂牌的这段时间，很多人认为是灰色地带。显然不是，这段时间，中介机构和挂牌企业都需要承担全部的同样重要的信息披露的责任。

4、本次股转公司发布的自律监管措施一共有九份，主要就是针对新三板挂牌审查过程中的违规行为进行了处罚，当然违规行为也主要是比较严重的资金占用和关联交易。因为这个阶段对于中介机构的勤勉尽责义务要求也非常高，因此这些案例都要对主办券商和律师进行了相应的处罚。

5、小兵后续会根据这些处罚案例，整理归纳新三板挂牌需要关注的五大要点，请持续关注。

附：股转公司最近发布的自律监管措施的具体情形

【天信科技】

公司于2015年12月31日申报，审计截止日为2015年8月31日，2016年3月31日取得同意挂牌函，并于同日完成首次信息披露。

2015年9月1日至2016年3月31日，公司向控股股东、实际控制人控制的企业非经营性借出资金531.38万元。上述资金拆借行为发生时未经过董事会、监事会、股东大会的审议程序，未履行信息披露义务。对挂牌公司以及相关责任人给予出具警示函的自律监管措施。

方正证券作为主办券商，在核查过程中已经关注到公司存在上述资金占用事项，但未及时督促公司履行信息披露义务；同时，在首次信息披露日已经知悉公司存在资金占用事项，却仍然组织公司进行信息披露和后续挂牌事项，未勤勉尽责，未能保证信息披露的真实、准确、完整。对方正证券出具警示函的自律监管措施。

【兆舜科技】

2015年1月4日至3月31日，公司控股股东、实际控制人陈芳多次向公司借款累计352.40万元。经主办券商要求，陈芳已经在申报前归还上述款项，单位在公开转让说明书中披露。公司审计截止日为2014年12月31日、申报日为2015年4月27日。对挂牌公司及相关人员出具提交书面承诺的监管措施。

东莞证券作为主办券商在知晓该事项的情况下未督促公司对该事项进行披露，出具提交书面承诺的监管措施。

【臣功制药】

臣功制药于2015年5月5日（在审期间）将银行承兑汇票2146.38万元与母公司南京高科股份有限公司进行资金置换。南京高科股份有限公司分两次于2015年5月25日和29日将该款项汇入臣功制药银行账户。上述关联交易未履行相关内部决策程序，也未在申报材料中予以披露。对挂牌公司及相关人员出具提交书面承诺的自律监管措施。

国信证券作为主办券商对臣功制药信息披露的完整性负有责任，未能勤勉尽责，出具提交书面承诺措施。

江苏永衡昭辉律师事务所作为签字律师事务所提交书面承诺自律监管措施。

【大成科创】

2015年8月至10月，公司累计向大股东徐高拆入资金2180万元，并于2015年10月清偿。上述事项发生在公司提交项目申报材料之前，但未在公开转让说明书中披露。对新三板公司及相关人员出具约见谈话并提交书面承诺。

【芬妮科技】

2016年1月28日，公司部分主要股东、董事会成员和高管根据2015年经营情况，讨论商议分配利润1000万元。2016年2月1日，公司按照持股比例向全体股东发放现金股利1000万元现金，并且按照20%税率代扣代缴个人所得税。公司在挂牌申请审查期间进行股利分配没有履行董事会、股东大会审议程序，公司治理不规范。

上述股利分配事项发生在2015年12月12日申报受理后审查期间，公司首次信息披露及更正公告中均未披露股利分配信息。对新三板挂牌公司及相关人员出具警示函的自律监管措施。