【转】​福建天马科技集团股份有限公司关于媒体报道的澄清公告 ...

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本公告内容真实、准确、完整，公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年11月21日，界面新闻刊登名为《与进口数据不符，即将上市的天马科技巨量鱼粉采购从哪里来》的相关报道，部分媒体进行了转载。根据中国证券监督管理委员会的要求，公司首次公开发行并上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）在获悉媒体报道后，及时对相关情况进行了核实。公司就媒体报道所涉内容做澄清说明如下：

1、文中提及“天马科技所披露的2011年-2015年鱼粉采购量与其自身的海关进口数据存在高达38.12%至65.75%的缺口。同时，将近4亿元的鱼粉采购量也超出了相关供应商自身的进口量，甚至还有采购额累计超过7亿元的五家鱼粉供应商根本就没有海关记录。”

经核查，公司鱼粉采购渠道分为国外采购、国内采购（包括进口鱼粉国内采购、国产鱼粉采购），国内采购部分不会在海关进口数据中体现。同时，公司存在代理进口鱼粉业务。公司鱼粉采购总量与公司鱼粉海关进口数据统计口径存在差异，因此两者之间存在缺口属于正常情况。

公司前五大供应商中，除大洋实业有限公司（以下简称“大洋”）为香港贸易商外，其他供应商均为境内供应商。

公司境内供应商鱼粉采购渠道存在自营进口、委托代理进口、国内现货市场采购等多种途径，供应商海关进口记录仅能反映其自营进口数据，且供应商海关申报时点与公司鱼粉采购时点存在时间差。同时，部分供应商向公司销售的产品结构中还包含国产鱼粉和油脂等其他品种。由于上述原因，供应商向公司销售的鱼粉超出海关数据体现的供应商自身进口量、部分供应商没有海关记录均属于正常情况。

大洋是境外供应商，因此中国大陆海关不会有大洋进口报关记录，但公司向其采购的数据均已体现在公司的海关申报进口数据中。同时，大洋实业的鱼粉贸易都是由产地源头直接运至中国大陆，在香港只有转运功能，没有进口香港。香港贸易发展局是为香港公司尤其是中小企业寻求贸易机会的服务平台，大洋由于未在香港贸易发展局进行信息备案，因此香港贸易发展局未能查询到相关信息。

2、文中提及“在向深圳市巨力洋实业发展有限公司（下称深圳巨力洋）、厦门国贸集团股份有限公司（下称厦门国贸）等进口代理商进行采购、销售双向操作的过程中，天马科技还涉嫌通过虚假对倒的方式来虚增采购量与销售额，甚至不排除每年存货中鱼粉也存在虚增的可能性。”

公司鱼粉存货管理遵循质量控制优先、兼顾贸易利润的原则，公司销售鱼粉主要基于以下情形：（1）公司根据实际生产需求的变动评估各级别鱼粉库存量饱和情况，如果储存量高于预期生产需求，公司进行销售处理；（2）公司实时关注鱼粉新鲜度相关指标，不耐储存的鱼粉如无法通过调整应用产品结构进行消化，则会提前对鱼粉进行销售处理；（3）公司在鱼粉价格上涨且库存鱼粉量充足的情况下，会适当出售部分鱼粉赚取贸易利润。

经核查，公司鱼粉销售价格是由鱼粉销售时点的市场价格决定，公司鱼粉销售贸易存在采购价格高于销售价格情况，亦存在采购价格低于销售价格的情况。

公司鱼粉销售数据真实。鱼粉销售取决于公司鱼粉期初存货水平、鱼粉采购量和鱼粉生产耗用及备货需求，媒体报道混淆了公司鱼粉采购数据和海关进口数据，依据公司鱼粉销售低于公司鱼粉海关进口数据来质疑鱼粉销售数据真实性不具合理性。从公司2012-2015年鱼粉存货进销存数据可知，公司当期出售的鱼粉远低于当期采购数据，鱼粉销售数据不存在异常情况。

公司招股说明书披露的与深圳巨力洋、厦门国贸鱼粉采购、销售交易数据与实际情况一致。公司向供应商销售鱼粉并非是因为鱼粉质量等原因的退货行为，而是借助专业贸易商渠道优势来进行的鱼粉销售行为，因此向同一供应商销售的鱼粉与向其采购的鱼粉本身在品种、规格、数量等方面就不具有完全对应的关系。

同时，媒体报道忽略了大洋与深圳巨力洋为母子公司关系，需要合并分析采购、销售数据;亦忽略了供应商鱼粉采购、销售存在时间性差异。

公司期末鱼粉存货不存在虚增的情况。媒体在推导公司2015年鱼粉存货数据过程中，用采购均价替代结转成本价格估算的鱼粉耗用数据与公司实际数据存在偏差，估算的鱼粉贸易数据亦和实际贸易数据存在较大偏差，以此为基础推导2015年存货余额并质疑公司招股说明书2015年存货数据虚高的推测过程不合理。

3、文中提及“天马科技还涉嫌通过虚增饲料销售价格、虚增核心客户销售量等途径虚增营业收入和利润。”

公司不存在销售价格虚增的情况。公司招股说明书已按产品大类分类披露产品销售均价，媒体取得的产品售价对应品种为鲟鱼配合饲料与海水鱼配合饲料，根据招股说明书披露的公司产品系列销售单价情况，淡水品种料系列（鲟鱼配合饲料所属类别）、海水鱼料系列本身就属于销售单价较低品种。

在公司的产品结构中，鳗鲡料、鳖料系列的售价较高，且销量占比较大，公司产品平均售价较高主要源于销售单价与销量均较高的鳗鲡料、鳖料系列贡献所致。媒体将其获得的产品均价与公司配合饲料整体均价而非其归属的产品系列均价进行比较，认为公司销售均价虚高，不具合理性。

媒体以湖北宜都天江渔业有限公司2010年280个网箱的数据质疑招股说明书披露的2015年600个网箱存在养殖规模信息严重夸大的情况，分析比对逻辑不合理。同时，招股说明书已披露湖北宜都天江渔业有限公司为公司专销经销商，采购配合饲料除自用外还向其他养殖客户销售。媒体以其匡算的客户自用数据质疑总采购数据夸大，存在逻辑错误。

媒体披露的徐闻县源海养殖有限责任公司养殖面积与该客户实际养殖面积存在较大差异，且忽视湖北宜都天江渔业有限公司与徐闻县源海养殖有限责任公司养殖品种差异，简单通过养殖面积对比数据来分析配合饲料使用数据不具合理性。

4、文中提及“2014年3月23日，胡坚因其个人其他投资计划与华宝投资签订了《股权转让协议》，以7000万元转让其持有公司资本公积转增股本后的1987.50万股股份。”，“上述股权转让或另有原因，并且疑似为利益输送平台。”。

胡坚股权转让系交易双方真实意思的表述，转让交易真实，股权转让款已结清，华宝投资不存在替胡坚代持股份或其他协议安排。

针对媒体报道事项，保荐机构经核查后认为，公司不存在媒体质疑的鱼粉采购数据、鱼粉销售数据、配合饲料销售数据虚假的情况。胡坚与华宝投资之间股权转让系真实转让行为，不存在代持等安排。公司招股说明书相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

媒体报道事项的详细核查情况，请查看上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司媒体报道核查意见》，网址为www.sse.com.cn。

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