【案例关键词】 产品质量 经销商 社保和公积金 【发行人基本情况】 公司自成立以来，一直专业从事小品类休闲食品的研发、生产和销售。目前公司的主要产品为“盐津铺子”品牌的休闲食品，公司主营业务收入按主要产品分为豆制品、蜜饯、炒货、素食、肉制品等六大类，公司报告期内各产品主营业务收入如下表： 报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下所示： 【发审会问询问题】 一、请发行人代表进一步说明截至目前发行人产品是否发生产品质量问题和/或安全事故，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道；发行人与食品生产、流通、原辅材料采购等各个环节的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人进一步说明核查方法、程序、依据和结论。 【对于食品行业的问题来说，第一重点关注的问题是对于食品安全的关注无可厚非，毕竟来伊份的前车之鉴还仍历历在目。不过庆幸的是，发行人在公开资料里披露，报告期内并不存在因为产品质量问题存在被处罚或者存在纠纷的情形。】 二、请发行人代表补充说明：（1）发行人对经销商管理具体模式，仅在市、县区域选择1-2家经销商从事推广和销售活动的原因；（2）区域经销商的销售费用承担情况。（3）发行人对于包含从出厂到零售环节的整个销售体系是否均建立了价格管控体系及其实际运行情况。（4）最近一年一期经销商变动较大的原因。经销商退出后库存处置情况。（5）报告期内各期通过经销商发货渠道向商超系统配货的具体情况，该部分经销商收入的确认是否属于提前确认收入。请保荐代表人进一步说明对报告期内发行人经销商管理模式和实际执行、发行人与经销商之间资金往来及对经销商收入的核查情况，并就是否存在异常发表核查意见。 【由于发行人的销售中经销模式占比还是比较高的，尤其是对于这种最终面对终端消费者的产品，对于经销商审核的关注也是必然的。在发审会问询问题中，不仅关注到了诸如经销商管理模式和执行情况、经销商的信用政策和资金往来、经销商的收入和最终销售情况等常规的关注内容，此外也关注到了一些比较特殊的情形，当然这些特殊情形可能是发行人特殊行业所导致的。这些特殊情况包括：①每个区域仅选择1-2家经销商的原因；②经销商的销售费用承担情况；③整个销售体系的价格管控模式以及实际运行情况；④经销商的变动较大的原因；⑤经销商退货之后的处理；⑥通过经销商向商超配送的原因，是否涉及提前确认收入等。 对于食品类企业，还需要特别注意一点的是，对于过期食品、变质食品或者残次食品的后续处理情况，也需要重点关注。这也就是在本案例中，监管机构要重点关注发行人经销商退货之后的后续处理问题的原因了。】 1、公司直营商超模式基本情况 公司的直营商超客户主要是知名国际大型连锁商超如沃尔玛、家乐福、大润发、麦德龙等及国内大型连锁商超华润万家、步步高、永辉、天虹百货、新一佳、人人乐等。公司采用直营模式对上述连锁大型商超销售，与商超总部签订年度购销合同，商超发出订单订货，订单注明产品的名称、种类、规格、数量等内容，公司据订单组织发货配送，将货物运送至商超指定地点，在取得商超的结算对账单后，公司确认收入，双方根据合同约定，定期对账结算。 2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6 月，公司直营渠道的主营业务收入分别为22,528.04 万元、28,236.26 万元、29,042.59 万元及18,299.13 万元，占主营业务收入的比例分别为49.91%、55.41%、49.82%及55.72%。 2、公司经销模式 （1）公司经销模式基本情况 在通过直营大型连锁商超打开市场后，公司发展经销商渠道负责本地除直营大型连锁商超之外的地区连锁超市、小型超市、便利店、批发市场等渠道的销售，每个市或县级市选取一至两家经销商从事产品的推广和销售。经销商与公司业务总部签订年度经销合同，约定产品的种类、采购和销售价格、该经销商的销售区域和渠道、年度销售任务，并规定不得在渠道外进行产品销售，不得同时代理同行业相似产品或竞品。 经销商直接向公司下订单采购产品，经公司按销售合同审核通过后，根据经销商的订单发货，在发货并获得经销商确认收货后确认销售收入，经销商自行组织产品在约定的区域内进行销售。公司与部分经销商签订《委托配送协议》，委托其向部分当地未设分仓、位置偏远的直营商超门店代为配送货物，并支付配送费。 经销商的销售渠道包括地区性连锁超市、小型超市、便利店、批发市场等，能够有效填补高端渠道外的市场份额，使公司销售网络向下延伸，提高产品覆盖面和市场占有率。固定渠道的经销商模式使经销商渠道系统独立于大型商超、电子商务和连锁经营，规范了公司产品的市场竞争，保证公司高效率地进行渠道管理、产品管理和价格管理。 2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6 月，经销商渠道的主营业务收入分别为21,850.95 万元、21,796.96 万元、27,669.43 万元及13,315.00 万元，占公司主营业务收入的比例分别为48.41%、42.77%、47.46%及40.54%。 （2）经销商数量变动及原因分析 公司报告期各期经销渠道客户基本情况如下： 2014 年，公司除了深入拓展湖南本土经销渠道外，还加大了对江西、湖北、云南等新兴市场区域的经销渠道建设，并新拓展了“小商品”特色经销渠道，因而当期经销商数量增长较快，但由于新市场开拓难度较大，新开拓的经销商销售额普遍偏低。 2015 年，公司新开发了鱼豆腐等系列新产品，成立了“满口香”及“小商品”事业部，并借助参展成都糖酒会等推广形式面向全国广泛招商，从而当年经销商数量增长较快，由于新客户销售规模较小，当年平均经销商销售收入下降。 2016 年公司调整销售战略，淘汰了部分单位销量较低的经销客户，集中培育各地区实力较强的经销商客户，优化了经销商结构，同期经销商客户数量减少较多。 （3）经销销售的最终实现方式 由于公司对经销商的销售在已发货并获得经销商确认收货后即已实现，公司经销商渠道商品在约定交付验收后风险转移，符合《企业会计准则第14 号——收入》的相关规定，公司经销为买断模式。 发行人保荐机构认为，公司对经销商的销售在已发货并获得经销商确认收货后即已实现，公司经销为买断模式。 3、公司积极进行电商模式和连锁经营模式的探索 从2014 年起，公司开始借助天猫、京东、一号店等电商平台进行销售，通过全资子公司盐津电子商务管理，利用网络平台进行销售。公司以开设线上旗舰店等多种形式与主流电商合作，线上产品的销售规模、种类、销售额持续快速增长，同时为公司新品推广开辟了新的渠道。 报告期内，公司曾通过全资子公司盐津商业连锁探索连锁经营模式。经尝试，公司更适宜于直营商超和经销商销售模式，连锁经营业务逐渐萎缩。截至本招股说明书签署日，该种销售模式已全部停止。 2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6 月，公司连锁经营和电商渠道的主营业务收入占主营业务收入的比例合计为1.68%、1.82%、2.72%及3.73%，占比逐年增加。 4、关于销售及渠道存货的业务管理系统控制 公司根据销售战略布局将全国市场划分为东、南、西、北、中五个重要片区进行销售管理。其中：1）直营系统中重要的商超客户（如：沃尔玛、步步高、大润发、华润万家、家乐福等）由公司本部的业务总部单独管理，非重要的商超客户由各片区销售总监负责监督管理；2）各片区内经销商主要由各片区建立的办事处进行区域管理、协调和督促。 公司在全国范围内设立了片区——大区（省区）——办事处——业务区——导购员的垂直业务管控体系，直接覆盖全国约1,700 多家直营系统门店及700 多家经销客户。 （1）直营商超系统销售与管理 为了加强渠道掌控力度和及时反馈客户需求，公司在670 余家直营系统门店中配置了驻店导购，专项负责公司产品的促销推广、产品保质期检查、货架调整等销售工作。在其未配置驻店导购的直营系统门店中，则由当地办事处、业务区负责协调、配合相关促销推广等销售工作。 直营门店供应链管理系统中均建立了安全库存管理及订单生成管理模块，通常情况下，直营门店的供应链管理系统会定期自动查询门店各产品的即时库存和周期销售数据，当库存低于商超设定的安全库存标准（一般为30 天的销售量）时，供应链管理系统会自动生成门店订单（订单量一般为7 天的销售量）并发送至供货商（或公示于可查询的供应链网络中）。公司办事处人员获取订单后(或定期进入供应链网络查询获取订单)，对订单内容和结算信息进行审核，审核通过后将订单交分仓，由分仓将货品配送至直营门店。对于偏远地区或不在公司分仓配送范围内的直营门店，由办事处将审核后的订单交当地经销商，若当地经销商有该类货品，则由经销商优先将货品配送至直营门店，公司支付配送费用给经销商以支持其保障商超优先供货。 （2）经销商销售与管理 通常情况下，公司会在每个市（或县级市）选取一至两家经销商从事产品的推广和销售活动。每年由公司本部的业务总部组织办事处与经销商签订年度经销合同，约定经营产品的品类、价格、供货条件、销售区域、年度销售任务及其他的约束性条件（如：不得在渠道外进行产品销售，不得同时代理同行业相似产品或竞品等）。 经销商的销售渠道主要包括区域性连锁超市、小型超市、便利店、批发市场等，能够有效填补直营系统高端渠道外的市场份额，使公司销售网络向下延伸，提高产品覆盖面和市场占有率。固定渠道的经销商模式使经销商渠道系统独立于大型商超、电子商务，规范了公司产品的市场竞争，保证公司高效率地进行渠道管理、产品管理和价格管理。 通常情况下，公司要求经销商按每品项日均销售量的7 至10 倍确定安全库存（年货期间安全库存量根据需要增加）。当经销商存货水平低于安全库存时，经销商及时向办事处申报订单，通常情况下办事处按照经销商每次订单量小于安全库存标准的2 倍减去经申报的即时实际库存量进行审核。经销商的订单在办事处审核通过且经销商预付货款后，公司按照发货排期及经销商订单先后顺序安排发货。经销商根据需要自行组织产品在约定区域内进行销售。办事处通过日常巡查对经销商的销售及存货管理进行指导。 公司与部分经销商签订《委托配送协议》，将偏远地区或不在公司分仓配送范围内的直营门店委托给经销商配送，配送完成后由公司支付配送费给经销商。 5、报告期各渠道主要财务数据情况（略） 6、公司的退换货政策 根据公司与直营客户和经销客户的合同约定以及业务实际发生情况，公司报告期内不存在收入确认后导致的退换货情形及相关会计处理。 （1）直营渠道退换货政策 公司与主要商超客户的购销合同中对“退换货”的相关约定具体条款如下：因商超属于代销性质，在双方结算对账确认收入实现前均可进行退换货处理，公司在账务记录中体现为发出商品明细与库存商品明细的相互调整，并在ERP 系统中同步记录相关存货的退换货情况；只有在商超对第三方顾客实现销售后，公司才进行相应的收入确认。 （2）经销渠道退换货政策 公司与经销客户签订的统一购销合同中相关约定如下： “经销合同中第一条定义第9 项退货：甲方接受甲方或国家质量监督部门认定的品质异常产品退回。” 根据公司与经销商签订的经销合同，约定交付验收后即视同商品风险报酬转移，在实际操作中，商品经验收即代表经销商已对货物品种、规格、生产保质期、数量、价格进行认可，若非产品质量问题导致的召回，公司不接受经销商的退换货行为。报告期内公司不存在因商品品质异常导致的产品召回行为，故经销渠道未产生与会计处理相关的退货处理。 （3）其他渠道退换货政策 在电商模式下，若有退换货事项产生，则客户通常不会确认收货（故公司也不会确认收入），而是通过电商平台系统申请退换货，公司按系统平台操作退货或换货流程，进行货物的调换或直接由平台系统退款至客户。其他模式下（如：电商平台销售、现款现货、连锁门店销售等），均在款项支付、货物交付时即视同对公司商品认可，通常情况下不存在退换货情况。 三、请发行人代表进一步说明发行人未严格按规定给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险，发行人及其控股股东、实际控制人是否采取措施解决予以纠正。请保荐机构代表人进一步说明核查情况，并针对前述情形是否构成本次发行的障碍发表核查意见。 【对于劳动密集型企业来说，社保和公积金的缴纳确实是一个比较典型的问题，也是一个疑难的问题，并且在实践中有一直没有一个明确的解决方案和定论。本案例的发行人员工有2000多人，社保和公积金的缴纳人数占比三分之一多一点，这样的一个缴纳比例对于目前对于这个问题的审核政策来说，的确是偏少了一些。 发行人对于没有缴纳社保和公积金的情形进行了详细的解释或说明，同时也通过房补和免费宿舍等方式提供了一些替代措施，这也是我们以前经常看到的一些“常规的动作”。在新的监管政策下，本案例的一些新的做法值得我们关注和借鉴：①发行人对于没有缴纳的社保和公积金需要计提，并且全部计入相关的成本和费用；②对需要补交的社保和公积金的金额进行估算并且说明对发行人经营业绩的影响（如果发行人通过社保和公积金方式增加利润，要不然就不满足基本门槛的情形看来也是不行的。）】 1、发行人及其子公司“五险一金”的缴纳情况 报告期内各期末，发行人及其控股子公司在册员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下： 2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因 （1）截至2016 年6 月30 日，在册员工人数中包含了23 名退休返聘人员，根据《劳动合同法》、《社会保险法》等相关规定，不需为其缴纳社会保险和住房公积金。 （2）截至2016 年6 月30 日，在册员工人数中有41 名员工为新入职人员，公司正在为其办理社会保险、住房公积金手续中。 （3）其他未缴纳是基于下述情形，员工本人不愿企业缴纳社会保险和住房公积金：公司属劳动密集型企业，员工以农业户籍人员为主，2016 年6 月30 日农业户籍员工占公司员工总数的比例为72%，特别是公司一线生产人员，多为当地农村户籍农民工。该部分农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，对参加企业社会保险及住房公积金政策的认识相对不足等特点，导致部分农民员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”，该部分员工已经办理了城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。 基于上述原因，经过公司多次与相关人员沟通，2016 年6 月30 日仍有部分员工因个人原因等未缴纳企业社会保险和住房公积金，并均出具因个人不愿缴纳的声明与承诺，承诺是由于自身原因自愿放弃缴纳五险一金，并不会因此与公司发生纠纷。公司为该部分农民工报销缴纳城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险所产生的费用。 （4）除了缴纳社保和公积金外，公司还以其他方式为员工提供可能的替代型保障，截止2016 年6 月30 日，公司已经为285 名员工提供了免费宿舍，为2,121 名员工提供了住房补贴。 3、未缴纳社保和公积金对公司财务数据的影响 按目前法定缴纳比例及未缴纳人数测算，报告期各期发行人未缴纳社保、公积金（单位未缴纳部分）对公司财务数据影响如下： 4、有关部门出具的证明文件和发行人实际控制人承诺 （1）报告期内，公司及其子公司所在地的社保主管机关已分别出具证明，确认发行人及其子公司已经依法办理社会保险登记，按照有关规定参加社会保险，不存在违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。 （2）报告期内，公司及其子公司所在地住房公积金主管机关已分别出具证明，确认发行人及其子公司没有违反国家和地方住房公积金的行政法规和政策，没有行政处罚记录。 （3）对报告期内曾存在部分员工未缴纳“五险一金”的情形，公司控股股东盐津控股及实际控制人张学武出具《承诺函》：发行人若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，盐津控股、张学武将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向盐津铺子追偿的权利。 5、报告期内“五险一金”财务计提及发放情况 发行人会计师认为，除上述因客观因素导致的未计提和缴纳社保及住房公积金外，公司已根据企业实际情况及《企业会计准则》要求计提员工社保及住房公积金，同时已计入相关成本费用。若需补缴，则根据实际控制人已签署的《承诺函》，将由实际控制人张学武代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向盐津铺子公司追偿的权利，不会给公司带来不利影响。 四、请发行人代表进一步说明未将张学文先生认定为共同实际控制人的原因和合规性。请保荐代表人说明核查情况。 【如果仔细关注一下2016年IPO的审核案例，对于没有将某些股东认定为共同实际控制人的关注问题还是非常普遍的，这可能代表了监管机构对于上市之后控制权稳定的考量。在很多案例中，尽管某些股东没有被认定实际控制人，不过一般情况下还都是要股份锁定36个月。】 J |
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