【年终总结系列】新三板挂牌重点法律问题02：股权转让

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股权转让

天上真的不会掉馅饼，也不会有什么活雷锋，股权转让的核心就是在于关注价格的合理性和公允性。

——题记

对于一家企业来说，如果除了给员工发工资还有其他比较常见的事情的话，那么应该就是股权转让了。

其实，股权作为一项重要的资产和权利，在不同的主体之间进行股权转让那是再正常不过的事情，也应该是收到法律保护和道德尊重的。对于这样的一种原则，我们没有任何疑问。

正常的股权转让我们无可指摘，那又如何去判断和核查哪些是正常的股权转让，哪些是可能存在问题的股权转让呢？

1、股权转让主要关注的审核要点

对于股权转让的关注要点，基本上是确定的，主要包括：

①股权转让的原因：是转让方要套现潇洒下半生，还是要吸引受让方成为股东一起打江山，再或者是家族内部的股权调整，不管怎样都要有一个说得过去让人相信的理由。

②股权转让的定价依据以及价格是否合理：是根据净资产、市盈率还是市场可比价格确定的股权转让价格，应该有一个基本的依据；价格是否合理也是我们判断股权转让是否合理最重要的一个指标，这个后面还会详细说明。

③股权转让价款支付的情况：资产转让就要有对应的资金流转，转让方转让股权自然要收到钱，不然谁会那么傻？

④当然，还会关注到其他一些情形，比如转让协议的签署、相关凭证的归集、个人所得税是否代扣代缴等问题。

2、转让价格是核查股权转让是否合理的核心依据

文章最开篇小兵就提到了，这个社会不要相信有天上掉馅饼的事情，也不要相信天空中飘着无数个雷锋正等待着给你献温暖。尤其是在商业社会，理论上任何交易都会有对价，并且都基本上是等价交换，不然就可能有问题。如果转让的价格过高，有可能协助股东套现；如果股权转让价格过低，有可能存在利益输送，当然也有可能存在股份代持的情形。

在实践中，在很多情况下，我们可能尝试通过各种方式不同角度去说服自己相信股权转让的合理性和真实性，但是如果转让价格问题不能合理公允，这样的解释其实再多都显得有些徒劳。

3、股权转让的表象核查是否存在股份代持

尽管股份代持很多情况下都是君子协定，那么对于第三方来说是否就没有方式去核查是否存在股份代持的情形呢？股份代持既然是一种非正规的股权转让方式，从形式上会存在一些不合理之处，主要体现在：①股权转让的价格是无偿转让或者价格非常低；②股权转让价格没有实际支付；③股权转让的受让方身份存疑（比如高科技企业的股权受让方为农民）；④短期内存在频繁的股权转让等。如果存在这些情形，那么我们就要重点关注是否存在股份代持的情形。

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