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“股王”全通教育裸泳：股价跌去98% 原始股东千方百计套现

编辑: 骆, 华森最后更新于:2017-05-22 

湄姐说：在我在大A股被习惯了当韭菜的你参加过股东大会吗？一般人民都觉得那是闲得蛋疼，放着班不上倒贴车马费白操心不说，关键是上市公司人家还各种不待见你。当然也有贴心的上市公司，细心到替你省路费在公告里告诉你怎么坐公交车到公司。

　　话说5月16日本周二湄姐就闲得蛋疼以旁听股东名义参加了创业板上市公司全通教育（300359）的股东大会。

　　亲们可能想象不到，这个股价一路跌到只有14元，又是开始亏损又是大股东减持的破烂垃圾样的全通教育，在两年前那可是是我大A股大名鼎鼎的股王，从2014年1月登陆创业板来股价一路扶摇直上到467.57元(后复权价825.23元)。

　　2015年3-5月为了了解这家地处中山一隅的奇迹般崛起的股王，咱前后来了中山3趟，还为了能够参加股东大会闭着眼睛在350多元高位买入100股，一个跌停板下来咱一个礼拜的饭票没有了。不过那时候买100股咱现在可以买近3000股呀。

　　股王跟庄家一样是咱大A股神一样的存在，在泡沫与不断讲故事的切换中，芝麻可以变西瓜，沙子变金子；三年河东，两年就河西；可谓我大A股的奇观。

　　可以毫不留情的说，像全通教育、安硕信息（300380）、京天利（300399）这样的股王即使股价跌幅都超过90%，可其基本面依然没有真正投资价值。在股王股价节节下跌的历程里，所有的二级市场买入者，都是为曾经的操控盘面的庄家，更多的是为成本极其低的原始股东们殉葬。监管部门近来罚二级市场庄家可以开几十亿巨额罚单，可是对于那些各种造假与庄家合谋的上市公司原始大股东们，却是罚个几十万像交个保护费意思一下。巨额暴利、造假违规成本极低，这才是大多数二级市场中小投资者沦为韭菜的真正根源。此根源不除，我大A股价值投资路远！

　　全通教育虽然股价跌到14元附近地板家，但后复权后也是112元，对原始股东来说还是近100倍的利润呀。

　　就像湄姐与最后剩下四位旁听全通大会的的中小投资者在会议室吃水果，互相吐苦水时所言，“中国股市如果能做空，咱们合伙成立一只浑水式的投资基金作空，一定赚翻了，像全通这种从神话变垃圾的我大A股遍地都是”。

　　股价只有最高峰时0.04，业绩亏损了，原始股东千方百计减持，裸泳的“股王”全通教育伤害了谁？

　　从股王到垃圾，沧海桑田、冰火两重天的变迁莫若我大A股了，短短两年时间，从最高时467.57元(后复权价825.23)到最近的13.4元(后复权价110.97元)地板价，股价跌到只有最高峰时候的0.04倍，最高峰时候买一手全通教育100股现在可以买近3000股，曾经的股王全通教育“裸泳”得超乎想象。

　　被庄家高度控盘，被一、二级市场机构联合爆炒，上市以来快速崛起又快速陨落的全通教育们作为A股的一种典型现象发人深省、耐人寻味：爆炒中的极度泡沫、庄家与一级市场原始股东赚到盆满钵满，收割着二级市场接盘的中小股东们……

　　2017年5曰16日下午2：30分是这家上市才三年多的曾经股王全通教育的第四次股东大会，主要议题是表决上年度财报分红等议案。也就在这一天，全通教育股价创下了13.4元地板新低。与全通教育同期在300元上空争夺“股王”的安硕信息、京天利们也都纷纷以股价大跌“裸泳”了，高管们双双遭受行政处罚，中小投资者纷纷维权索赔。

　　原有业务全线亏损疑云相比2015年5月时候300元上空的股王年代，全通大会的股东大会也是冰火两重天。经过湄姐前一天向公司高管几番请求，才得以和深圳赶来的三位投资者列席旁听(无表决权)。

　　股东大会在宣读完包括财报、高管薪酬调整几项提交表决的议案后，很快进入现场和网络投票环节。在等待计票结果的时间内，简单和现场4位列席的小股东们进行了交流，但小股东们的现场的诸多疑问都未来得及解答，董事长陈炽昌就以自己还有其他会议安排宣告会议结束。随后高管们纷纷离开了，最后剩下了三个从外地赶来的满腔疑惑的小股东们。

　　财报资料显示，全通教育16年实现净利润1.03亿元，比上年度增长9.99%，每股收益0.16元，与上年度持平。然而，看其利润结构，完全都是由北京继网技术有限公司(下称继教网)、西安习悦信息技术有限公司(下称西安习悦)、河北皇典电子商务有限公司(下称河北皇典)三家贡献，具体如下：继教网8366万、西安习悦2078万、河北皇典1755万，三家合计贡献利润1.22亿，超过全通教育整体净利润1.03亿元1900万元，若再算上中山市政府的补贴670万元，则意味着全通教育除收购资产以外的原来自己所有的业务净亏损2571万元。

　　全通自己原来的业务为什么会变成亏损，除了收购资产，他还有自己的核心盈利能力吗？这个问题，让在现场的小股东们深感迷茫，也成为有限的交流环节小股东们最关心的问题，董事长陈炽昌说这个是财务问题由财务总监孙光庆来解答，孙光庆称不能单纯从个体公司来看业绩，全通正在进行全面的整合。继教网、河北皇典、西安习悦是全通教育股价节节上涨年代全通演绎的高溢价收购神话、也是蛇吞象式收购，其中河北皇典、西安习悦是区域SP，值得注意的是，当时成立才一年多的西安习悦获得了高达18倍溢价估值，远高于同期收购的另外两家继教网和河北皇典10倍左右的估值。当时主导西安习悦收购谈判的全通副总经理汪凌对此收购说了一句耐人寻味的话：“对互联网行业来说，三年已经是一个朝代了。”

　　令人费解的是，西安习悦、河北皇典作为陕西、河北的区域SP都能有1500万以上的盈利，全通教育上市前的主要业绩贡献大本营广东省也亏损了吗？再看这两家SP的收入与利润构成：河北皇典营业收入3554万元，净利润1755万，西安习悦营收3433万，净利润2078万，净利润率竟然都高达50%。从营业收入构成来看，全通大本营所在的华南营收3.21亿，占总营收比32.85%。按照全通披露的软件和信息服务的毛利率33.2%计算至少也应该毛利过亿，又是如何亏损？

　　2016年是收购的第二年，鉴于收购时候签署的业绩利润承诺(俗称对赌协议)，一般被收购主体在业绩承诺期会想方设法完成业绩承诺，但业绩承诺期过后业绩快速变脸成为很多上市公司的普遍性问题。尽管三家被收购公司2016年均完成了业绩承诺，但若全通教育自己原有业务全线亏损，三家被收购公司的还有一年业绩承诺期限，在三年业绩承诺期之后，是否具有盈利可持续性、全通能否有自己原来业务的核心盈利能力才是关键。

　　对此，主要利润者继教网实际控制人刘玉明表示自己已经有所应对，就是增加了继教网的一系列子公司，以业务下沉来应对市场竞争格局的加剧。刘玉明称对于签署了对赌协议的的被并购公司来说在业绩对赌期最忌讳的就是业务布局和结构调整，但继教网基于大局考虑已经跨越这一步进行了业务新布局。

　　全通教育公告显示，2015年，继教网曾因为未能实现承诺利润按对赌协议补偿了股份。

　　上市三年分红不及大股东套现零头

　　全通教育已经预告一季度业绩亏损300-500万元，相比去年同期的1300万盈利出现了断崖式下跌，也是全通上市以来首次出现的季度亏损数据。全通教育的解释主要是受春节因素及对子公司的投资规模扩张所影响。

　　在股价一路下跌的过程中，是原始股东的不断套现。目前在全通教育的股东阵营里已经看不到曾经的机构股东中泽嘉盟、广东中小企业中心们的身影。按照全通教育历年披露的公告信息梳理，两家机构的减持时间在2015年5月28日至2016年1月21日，这段期间正是全通教育从最高价格往下逐步走低。作为上市前夜引入的风投机构，入股成本6.1元每股，获得的账面利润在100倍。

　　伴随机构股东减持的还有入股成本更低的原始股东们的减持，2016年3月和5月先后有全通原副总和董秘王海芳、周卫辞职，锁定半年后其纷纷减持完毕。以王海芳为例，按照当时解除锁定时候的均价60元计算，其手中479.5万股可套现2.877亿，按照她在全通的副总45万元税前年薪上限，相当于她工作639年的薪酬。

　　此外，其他在职高管如副董事长万坚军也开始套现。进入今年以来，更令全通股价节节大跌的是控制大股东陈炽昌、林小雅夫妻俩亦在不久前的低位套现，2月16日，陈炽昌、林小雅已分别减持495万股、1100万股。尽管陈炽昌解释自己套现资金主要用于全通教育获批筹建的“互联网教育系统技术及应用国家工程实验室”，但这一度被市场解读为大股东自己都对上市公司未来发展没有信心。

　　尽管目前全通教育一路下跌跌到了最低13.4元附近，但后复权后实际价格依然高达110.97元，相对于全通教育那些以1.6元和1元购入原始股的一级市场股东们来说，依然有近100倍的利润。再看看全通教育上市三年以来给全体股东的分红回报，三年来累积不过3000万左右，相当于大股东在13.4元低位减持223万，不到他们减持套现的零头。

　　两次夭折的资产重组隐情

　　全通教育高层试图尝试再以资产重组来提振股价。2014年全通以3亿元总资产并购总作价11亿元的继教网，这种蛇吞象并购模式全通教育一直试图故伎重演。

　　2016年8月、今年3月全通教育两次都宣告进行重大资产重组停牌，随后不久又纷纷发布终止重大资产重组的公告，原因都类似，交易标的巨大，与交易对手的估值谈判、核心条款磋商难达成一致。从其交易标的金额来看，第一次在28亿—40亿，第二次交易金额在40亿-45亿元区间。

　　相对于目前全通教育总资产25亿，两次并购交易都属于蛇吞象式并购，全通教育董秘左桃林称两次意向并购交易并非同一标的主体。

　　据湄姐与深谙并购内情的资深行业人士交流，蛇吞象式并购最近两年在资本圈很流行玩，在景气的市场一般均是多方共赢的游戏：上市公司借并购重组停牌后股价节节走高，一些各种背景的、自己又短期内无法上市的资产被高估值注入上市公司，有的甚是大股东上市公司之外的其他曲线资产。但最近A股的持续低迷使得这类并购夭折的概率大增。

　　这位人士指出双方的分歧主要在估值和购买方式上，具体到全通教育而言，其以前现金加发行股份的方式就很难行地通了，譬如在继焦网收购中以每股84元多的价格支付现金的那部分随着后来全通教育股价一直持续节节下跌就亏了，如果资金是来自银行理财或者资管产品，目前就是账面亏损累累。另外就是真正盈利能力好的标的都自己上市了，监管部门目前加强了对于忽悠式、套利式重组的审查力度，猫鼠游戏很难玩了。