《购并霸业》：史蒂夫.罗斯和他创造的时代华纳

2017-8-1 09:08| 发布者: 采编员| 查看: 524| 评论: 0|原作者: 曾星智|来自: 新浪博客

摘要: 《购并霸业》：史蒂夫.罗斯和他创造的时代华纳笔记/曾星智，一个跨学科思想的专业投资者，公众号：ztouzi 　　从电影产业的角度来看，好莱坞的电影公司都是集团式运作，像本书的主角时代华纳（或美国在线-华纳）同 ...

《购并霸业》：史蒂夫.罗斯和他创造的时代华纳笔记/曾星智，一个跨学科思想的专业投资者，公众号：ztouzi 　　从电影产业的角度来看，好莱坞的电影公司都是集团式运作，像本书的主角时代华纳（或美国在线-华纳）同时拥有电影制片公司、经纪公司、发行公司、电视制作公司、有线电影公司、音像发行公司等等。一部电影在好莱坞的发行，是有严格的渠道顺序控制的，第一步是电影院发行，在所有的电影院都下档之后，才安排发行DVD，然后是付费的有线电视台，最后才是免费的卫星电视。每一个步骤严格执行，尽最大可能地在每个渠道获得最高的发行收入。（更详细的资料，可以参考我几年前写的读书笔记——《浮华的盛宴》：好莱坞电影产业揭密。）　　这与中国国内电影发行的混乱局面，完全不同。好莱坞的电影公司之所以能够如此，就是因为类似本书叙述的“购并”的结果，众多产业内的公司进行合并，几十年下来，小鱼消失了或者组合成为了大鱼，于是大的电影公司控制了产业的上下游，所以能够为自己取得最大的商业利益。而在中国国内，电影公司、音像公司、发行公司、电视台分属于不同的公司，这样的话无法形成对一个产业链的控制，这就是中国电影产业与好莱坞电影产业重要的差异。　　《Master of the Game》（购并霸业），可以让我们看到好莱坞这种巨无霸的传媒集团，是如何一步步建立起来的，而在这个过程中，一个“游戏中的枭雄”Steve Ross又起到了什么样的作用。但问题是，全书所有内容都是在讲述一个穷奢极欲的人，如何为了达到目的而肆意并购然后又抛弃那些企业，如何为了自己及朋友们的利益而大肆掠夺公司也即投资人的金钱，如何编造虚假盈利数据从而操纵股价为自己谋取暴利，如此等等等等。 1、将葬仪业与停车租车业整合上市　　“Ross一直梦想公司的股票有一天能够公开上市，后来他发现这个想法和罗森索等合伙人的利益不谋而合，因为大部分合伙人年事已高，正考虑购买不动产的问题，所以纷纷愿意出售股份变现。1960年初，Ross带着这个构想求见贝尔.斯特恩斯公司的财务专家，西尔弗斯坦回忆说：‘他们回说算了吧！死人是没有办法公开上市的，况且你总不愿意让人知道你是开殡仪馆、发死人财的吧！’ 　　“然而，这两家公司若能合并的话，必将互蒙其利。就河岸殡仪馆来说，有了金尼公司，那么公开上市的就不仅是葬仪业，同时也包含了停车业和租车业。当时葬仪业的利润远高于金尼公司，由于公司的总盈余不会细分到各产业的名下，所以葬仪业的高利润也就无从察觉。另一方面对金尼而言，以它的财务状况想要公开上市的话，绝对通不过审核，但如果由河岸殡仪馆控制董事会实权和经营权的话，上市就应该不成问题。”（P29） 2、懂得游戏规则，并出神入化地运用　　“自金尼服务公司上市以来，最让他心驰神往的莫过于谈判过程中所勾勒出的远景。在谈判过程中，他可以把他的谈判手腕发挥得淋漓尽致——运用数字的天份，以智取胜；掌握心理技巧，突破对手的心防；他最高明的地方在于对手甚至不晓得自己已被击败，事后还一言不发沾沾自喜地离去。不可否认，Ross勤勉自学，熟读各类文件并不时向律师和会计师请教。但他擅长的手法，与其说是来自学习，倒不如说是源于天赋。当然他必须懂得会计上的专门术语，因为这是游戏的基本规则，但他凭借着天赋运用这些规则已达出神入化的地步。他对人性敏锐的观察力既无需经过内心的缜密思考，也不必揣摩别人的想法，他对人性的洞悉似乎是与生俱来的。”（P53）　　“以Ross对交易谈判热衷的程度，金尼上市的时机再恰当不过了。当时正逢美国历史上最大一股并购风潮前夕——1962年至1969年间，名列《财富》杂志前500强的制造商中有22%被并购。这类并购案中80%是属于集团间的并购（即性质完全不同的企业体合并），金尼服务的并购方式即属此类。金尼日后采取的并购方式和当年一样，都是利用股权交换的方式而不是以现金并购。因此，公司的股价就至关重要，并购者的股价越高，并购的成本就越低。　　“金尼服务的股价于是成为Ross关注的焦点，绝对不容许任何损及股价的行为发生。　　“……这一连串的疯狂并购中没有一家称得上成功，随后一家一家瓦解。但这些事业结合的时间业足以完成他们的任何——使Ross迈入他梦寐以求的世界。”（P54-55）　　“金尼报价成败的关键在于科恩挖空心思设计的新型债券，在此之前他已经替Ross规划交易许多年。‘Ross不断鞭策我，所以每次交易总得善用税法的把戏，我们总是在法律边缘游走，’科恩解释，‘Ross没受过专业训练，但精明过人。我们有共同的理念，只要符合商业利益就该放手去做。他说附买回凭证（Warrant）行不通，但是发行普通股将造成股本的稀释，我们也无法接受。不过总该有一种证券可以满足我们的需要。Ross在税法容许的范围内，用计解决问题的能力是我所见过的生意中人首屈一指的。’”（P65）　　“金尼在60年代大肆收购的企业——主要是清洁、维修和营造公司——这时也成了累赘包袱。……（然而据科恩的说法，Ross对这些企业的真正价值并未心存幻想，他这么做是为了‘股价共计’借此增加盈余。）所有的财团都这么做，而他收购建筑公司是为了降低股票的价盈比。但1970年股价共计的法令修改后，Ross和我都认为，‘没得玩了！’ 　　“1971年年底以前，Ross一一将这些令人头痛的企业‘变不见了’，不由得让人联想他小时候拿手的障眼戏法，现在他依然玩这套把戏。”（P73-74）　　（曾星智注：Ross和金尼公司在60年代玩的收购把戏，目的是通过“股价共计”法则，也即当两家公司合并时它们的收益也就合并，具体方法是用高市盈率的公司去收购低市盈率的公司，这样合并之后盈余合在一起、而市盈率又按原来高市盈率的计算，从而推进股票价格大幅上涨。这种情况在60年代非常疯狂，大量的企业通过玩弄这种财务手法，进行疯狂的并购，出现了众多的“联合企业”。这种情况，可以参考《The Go-Go Years》一书和我为它写的读书笔记：《沸腾的岁月》：60年代的狂飚与崩盘。） 3、同时占有产品和渠道的游戏　　“WCI旗下有三支主要品牌——华纳、艾克屈.避难所和大西洋——奥斯丁认为公司的销售已经足以建立本身的销售网络。当时唱片业的龙头——哥伦比亚唱片公司，就是采取这种作法。‘我们经销商都是独立的商人，他们有自己的优先顺序。除非我们的产品非常、非常的抢手，否则我无法控制它们。’奥斯丁后来说。他向Ross阐述他的构想，Ross立刻接受他的建议，在1971年成立华纳艾克屈大西洋公司，简称‘WEA公司’（负责国内销售）和‘WEA国际公司’（负责在海外推销美国本土艺人，同时培养本土艺人）。从产品的创作到销售全程掌握，是Ross最喜欢的做法。正如他数年后所言：‘我喜欢经销事业。我喜欢掌握自己的命运。开发一项产品又有自己的销售渠道，这才是所谓的游戏。’”（P83） 4、赋予部门主管自主权，以维持自己的独裁　　“名人经纪公司在金尼并购华纳兄弟的过程中解散，阿什利于是按原定计划出任华纳兄弟的执行总裁。他最初与Ross达成了一项协议。‘一般由董事会管理的公司都是亏损累累，’阿什利对Ross说，‘至于判断剧本的好坏，或如何节省费用，遴选角色这些事情，你们都是门外汉。这些事最好由我全权负责，让我可以聘请或开除任何人，以及有权决定资金运用的方式，而你则保有一个撒手锏，那就是可以随时请我滚蛋。’Ross将这项协议奉为无上的行事圭臬。因为Ross向来就赋予部门主管绝大的自主权，他告诉他们犯错无妨，但就是不要太离谱。因此，他鼓励主管要有自己就是老板的意识。曾有位唱片公司的主管告诉Ross准备开拓全新的音乐领域，但因为顾忌可能亏损1000万美元而犹豫不决。Ross很有个性地回答：‘如果你自认无法承担损失1000万的后果，你就该收手了。因为那是你的公司！’Ross言行如一，从不干涉主管的决策，无论是否景气，他永远是他们忠实的支持者。这种亲切、温厚、如慈父般的作风完全符合他的个性，并且深获人心。当其他同行的管理阶层流动率太高而元气大伤之际，华纳的高级主管一律长期留任。　　“Ross之所以如此做，其实别具用心：他赋予主管绝对的自主权，非但他在公司的地位没有削弱，反而更加巩固。就某种程度而言，这些主管已经成为自己的俘虏，自主权已是他们选择职业的先决条件，而只有Ross能够提供这种条件。几年之后，当Ross的控制权受到挑战时，他手下的主管群起反抗他的对手，大家异口同声地表示公司不能一天没有Ross，Ross就是公司的化身。”（P80-81）　　“Ross喜欢选派果断的人才担任事业部门的主管，并赋予他们绝对的自主权，但在总公司他又有另一套择人的标准。他的周遭都是能干的干部，但没有人可以视为他的接班人，他维持一种仁慈的独裁政权。虽然Ross和同事一起出席马拉松式的会议讨论，面对许多千头万绪的问题时，听任大家各抒己见，畅所欲言——但本质上仍属独裁政权。公司的财务长萨尔诺夫一向口直心快，似乎无法掌握Ross的作风。有回一群人经过一番唇枪舌战之后，他向大家提议‘投票表决’。Ross脸上露出一付慈祥的笑容，却斩钉截铁地回绝：‘你以为这是什么——民主吗？’”（P100） 5、寻找一本万利的事业　　“70年代担任投资人公关的华纳副总裁罗杰.史密斯说：‘Ross一向对有如蕴藏石油的事业情有独钟——这可能血本无归，也可能一本万利。一般人可能喜欢每年固定15%收益的稳定事业，但Ross则偏爱大起大落的事业。’电影和唱片业就是具有这种特性，才深深地吸引Ross。事实上，唱片业所需要的资金远低于电影业，因此收益也比较高。这些产业瞬息万变，一旦发行之后就得有层出不穷的新构想，这正合Ross的胃口，他需要不断的刺激以打发枯燥乏味的生活。”（P79-80） 6、拿公司和投资人的财富去笼络人心　　“对Ross来说，他和公司亲信尚有数种假公济私的花招，比较明显的就像津贴，但有的则经过一番巧思并甚具想像力。无论如何，应用各种手段将公司的财富与同僚共享，对Ross而言似乎是天经地义的事。这对他个人没有什么损失，却能营造出皆大欢喜的场面，而这正是他衷心向往的。除此之外，Ross还习惯送贵重的礼物给员工，不仅在特殊的场合，甚至有时候在连他们都意想不到的奇怪场合。同僚认为他简直就是散财童子。那段时间，公司全体上下似乎没有人想到，这些钱应该是属于全体投资大众的。一位经理人回忆说：‘Ross总让我想起他像是个开糖果店的家伙。他非但没有深锁大门拒人于外，反而对我们大声吆喝：各位，巧克力免费大请客！’ 　　“这些福利在WCI公司内部大都已经制度化，虽然不至于使人上瘾，却也深得人心。不过，使WCI的员工能够和Ross紧密结合在一起的另一股力量，可能就是Ross个人的作风。（指的是他经常用公司的财富，为同僚解决困难，实际上就是将公司的财富转移给同僚，以笼络他们）。”（P96-97）　　“Ross一向醉心于权力的运作。这就是为什么他老喜欢引用洛克菲勒那句耐人寻味的话：‘明天还确定吗？’或许最令他感到欣慰的是，如今他也已经有资格玩弄权势于股掌之中，不仅用之于事业，同时也能替人排忧解难。当然，他这么做不仅个人获得极大的快慰，同时也博得众人对他有如泉涌般的感激和忠心，这些人死心塌地地认为Ross是他们永远的靠山。　　“……Ross善解人意、待人诚恳、又能仗义疏财，颇具理想父亲的个性，至于这是否是他为收买人而自己缺乏信心才导致他以夸张的慷慨，来博得他人的好感与认同我们不得而知。尽管真相如何不得而知，但过去这几年慷慨大方已成了他的代名词——似乎成了他的天性——而且成效卓著，他强烈的虚荣心与个人的经营策略配合得天衣无缝，令人叹为观止。……但事实上，他别具用心。Ross相信与他人分享公司的财富，就永远不必与他人分享权力。事实上，他所规划的制度，在某些方面倒像是对建立制度而不是公司组织，而过去几年，Ross即是利用他在各个‘封地’所精心培养的忠诚度，当作抵御其他挑战者的武器。”（P98-99） 7、当贪图名时对过去的矫饰　　“在Ross杜撰的故事中，或多或少都会掺杂些真实性。他的确因踢足球摔断手臂而装上金属片，但是那是在史密斯学院，而不是在布郎队发生的。往后几年，每次他向新闻界描述他早年生活时，总是夸大其词，他说成长的那段岁月里，家境贫寒，而他的母亲又是讲究品位的人，所以即使晚餐只有一条面包，她也会在餐桌上放置洗手碗，实情是只有访客来时，她才摆置洗手碗：他们有时的确只吃麦片粥，但从不曾只以一条面包填腹；他说曾得过哥伦比亚中学的足球奖学金，没错，他是领有奖学金，但哥伦比亚这所小型的私立学院从来没有足球奖学金。　　“……这其中并没有特别戏剧化的情节，只不过对于原本平淡无奇的事情增加一些传奇的色彩——而且完全是捏造的。当初是西尔弗斯坦为了拓展租车业务才想到和停车业结合，也是他打电话给凯撒.金梅尔安排时间会面。Ross是跟随他一同前往，以后才由Ross接受的。　　“Ross杜撰的这些故事，并不是为了将别人的功劳据为己有——Ross本身就有推陈出新的想法，而且大部分的情形，这些功劳也是属于他的。他担心自己的过去太乏善可陈，所以东一笔西一笔为自己添加许多色彩。当他开始周旋在名流社会之后，似乎越来越需要虚伪的矫饰。”（P106-107） 8、见好就收，在最好的时候兑现筹码　　“虽然雅达利的成功振奋人心，但Ross同时却为是否该替雅达利寻找一位合伙人而犹豫不决——例如，IBM能够提供技术上的专业领域支持，而且在雅达利远景看好的情况下或许还愿意提供一亿美元的资金。　　“‘但雅达利可是个金矿！’埃米特提出异议，‘何必和他人分享这个利润？’ 　　“Ross不以为然地摇摇头说，世界上没有永远的金矿。”（P202）　　“尽管雅达利每季的表现屡创新袄，Ross依然觉得这一股流行风终有衰退的一天（或许突然间），所以即使在业务臻于颠峰之际，他仍未雨绸缪规划如何规避华纳公司的风险。1981年间，他曾考虑将雅达利公开上市（这与他先前寻找一家类似IBM这类公司成立合伙公司的想法不同）。……但这些以保护公司为目的的避险策略最后全部束之高阁，而此时雅达利的业绩依然扶摇直上，锐不可当。　　“然而，1981年末，Ross为预防有朝一日雅达利风光不再，于是开始采取一些步骤为自己的财务状况早作打算。他将手中部分的华纳股票登记在家人名下，准备一旦出售股票，不仅公司可以享受租税上的优惠，同时他个人也有利可图。这是金尼服务公司自1962年上市以来，Ross头一回出售手中的股票。他售股的计划于1982年4月30日首次公诸于社会大众，当时华纳公司的代理人宣布‘Ross1981年12月通知本公司，基于个人财务和税务计划的理由，将出售约36万股的普通股’。一位华纳公司的老干部对Ross此举评论道：‘我曾目睹Ross玩二十一点——最令我印象深刻的是他知道何时见好就收。’”（P207-208）　　（曾星智注：在旗下的电子游戏公司最颠峰的时候，Ross为了自身的利益，进行了三个步骤的计划：第一步，是寻找合伙人，找到别人来承担以后可能的损失，将风险进行转移；第二步，是尝试公开上市，以在业绩最好的时候上市，以便进行套现；第三步，当寻找合伙人和公开上市的计划落空后，即为出售自己手中的股票作准备。下面的内容，则是为了他自己在最好的价格抛售股票，而制造财务骗局以欺骗投资大众了。这样的一个企业管理者为了自己的利益，不惜使用任何手段，最终伤害的就是企业的发展、投资人的财富。所以，对这样的人管理的企业，我们投资人应该畏而远之。） 9、制造收益骗局，以便抛售股票　　“（1982年7月底）华纳公司此时宣布获得董事会的批准，决定购买600万股在外流通的股票。这项决定反映公司经营阶层对远景看好，同时对于股价也有推波助澜的效果，至少可以防止股价进一步地跌落。结果，公司只购回少量的股票。但这项宣示的确达到支撑股价的效果。”（P214）　　（曾星智注：为了自己抛售股票，先以公司名义抛出了一个股票回购计划，而事实上，不过是一种宣传，因为真正回购的股票非常少。目的已经非常明显，暂时支撑住股价，吸引投资大众接手，以方便他们自己抛售。）　　“就在8月24日预算修正后两天——也是公司宣布购回股票的数周后——Ross开始释出手中的持股并一直持续到11月初。　　“……同时，华纳公司总部和太阳谷的部门也采取若干措施以确保第三季的盈余仍能打破以往记录。‘当我们看到华尔街股市对我们第二季的盈余衰退有不利的反应时，我们立刻倾力提升第三季盈余。’一位前华纳公司主管说道。根据股东的起诉书所提，雅达利随后要求一家大型的零售商凯玛特连锁店（K-Mart）比预定的时间提前在10月1日提清全部的订货。华纳公司内部同时在9月份决定——就第三季而言时间相当紧迫——将当季增加一个星期：即1982年有53周。如此一来，其中一季就必须是14个礼拜。然而，基本上多余的一周应该放在第四季。但尤其令人纳闷的是，不仅多余的一周放在第三季，而且这项作法还是当季最后一周才仓促作成的决定。”（P215-216）　　（曾星智注：为了维持股价方便自己抛售的目的，制造第三季盈余依然创出历史记录的假象，采取了两个办法欺骗投资人：先是要求代理人将原本属于第4季的预定款提前到账，而后是硬生生使第三季多出一周。）　　“第三季报告出炉的结果自然是打破记录——华纳公司于10月18日出版的刊物自吹自擂道：‘华纳史上最佳的当季盈余。’刊物并引述Ross的话，‘雅达利持续快速的成长带动消费电子部门的突出表现……，由于国内外市场对于电视游戏机和相关卡匣持续增加的需求，使得消费电子部门也持续经历高度成长期。’ 　　“接二连三的举动使股价逼近每股50美元，并在一个星期内达到55美元上下。Ross于8月间当股价在39至40元之间波动时已开始出售股票，并在9月份和10月初股价于40至41元间持续抛售。在第三季盈余发布的前一周，股价已跳升到每股45美元左右（刻意安排的预期结果即将出炉），Ross继续出脱手中持股。从盈余宣布后第二天的10月19日到11月2日这段股价的高峰期，Ross一共释出超过19.3万股。由始至终，他总共出脱47.9万股，股票收入超过2100万美元，尤有甚者，他出售的股票比代理人原先发布的数字整整多出12万股。”（P216-217） 10、并购后的大清扫，目的达到即抛弃（收购企业的目的不是为了自身企业和被收购企业的发展，而是为了利用它们达到个人目的）　　“继雅达利之后，1985年初其他事业部门也陆续出售：华纳化妆品公司；直效行销形态的富兰克林公司；生产专业用电影摄影机和其他摄影器材的广角公司；拥有小型赛车跑道的迷你娱乐中心连锁店马路宝公司；尼克巴克玩具公司的资产交换取得哈士堡企业的股票。‘巧思’连锁旅馆和宇宙队陆续结束营运。华纳公司也出售手中匹茨堡海盗队48%的股份。对于具有发展远景的公司，Ross则还是以合资的方式握有持股。‘1983年到1985年间，我们出售大约10家公司，’克里比欧说，‘整幢房子都已打扫干净。许多1976年到1982年间并购的企业，我们在1982年到1985年间陆续脱手。’ 　　“Ross似乎每经过10年就会经历一次大清扫的举动。然而，这不是单纯的退化，而是成长的蜕变。他于1972年把金尼服务公司自1962年上市后累积的一些企业清扫而空，现在他依然握有娱乐和传播的核心事业，但已脱离其他事业的束缚。这些事业倒头来（真像盘大杂碎）都得付出高昂的代价——尤其是雅达利。”（P268-269）　　“华纳公司在出售或关闭所有多元化的合资企业后，Ross只保留60年代末、70年代初购得的核心业务——制片业、唱片业、有线电视和较不起眼的出版业。此刻他又跃跃欲试准备大展身手。正如史蒂芬.斯彼尔伯格后来说的，许多企业人士‘稳健踏实、步步为营，但Ross觉得索然无味。他像玩乐高（Lego）玩具一样不停堆砌自己的企业。他一定要推出最佳的乐高组合方才罢手’。但他这次不像六七十年代盲目收购庞杂的企业，这回他从公司的优势着手，专注在本业的发展。”（P297） 11、暴利行动：将投资人的财富转移到自己口袋中　　“华纳公司可说是予取予求，近乎敲诈剥削。这笔交易的最后又以非常可观的成交价格支付Ross等华纳主要主管的股票基础方案（stock-based）（支付Ross的价款将分几年付清）。到了合并的一刻，他们又要求允许他们持有和合并之前相同数量的股票认购权（在华纳内部称之为‘领双薪’）。　　“股票基础方案其中的一项即是众所周知的‘权益单位’（equity-unit）方案。许多前华纳员工都参与这个方案，对他们而言这是沉重的负担。这项方案于1982年开始时，参加者必须以账面价格购买股份，而且他们有权根据未来的账面价格将股份卖回给公司，当时大多数员工都是向公司借得低利率贷款购买股份。但在雅达利事件之后，公司的账面价格一落千丈。几年来，参加者即使离职也不能退出这项方案，而且必须对这笔得不偿失的买卖支付利息（有些人每年的利息超过10万美元）。然而，在时代华纳合并的谈判中，这些单位的‘账面价值’则是根据成交价格敲定的。一时之间，原本沉重的负担变成致富的财源，这种决定可说是恣意妄为，全无法理可寻。　　“‘Ross希望每个人都能够从权益单位获利，’每年利息负担约12.5万的杰拉尔德说，‘他几年来老是告诉每一个人：别担心，我会照顾你们！’。事实证明他是对的——他真的做到了！多数人获利约在100万美元到1000万美元之间。我和妻子立即出清大部分的股权，我们称之为‘暴利行动’。”（P338-339）　　（曾星智注：真的是“每个人都能够从权益单位获利”吗？这简直是极度无耻地掠夺投资人财富的行为。首先，是谁以高额的合并成交价格，而非账面价值买走了这些股票？是公司，是华纳公司、时代公司以及合并后的时代华纳公司。公司买的单，那么，公司背后的利益者又是谁呢？没错，是大众投资人！所以，这帮人所谓的每个人都获利了，事实上，就是这些管理层获利了。而他们获利的财富，是硬生生地从大众投资人的手中掠夺过来的！遇到这样的公司，我们一定有两千万个小心都不为过，像Ross这样的人和他的管理层们，会不惜任何手段为他们的小群体谋取利益，而那么夺取利益的来源就是企业的投资人。） ----------------------------------------------------------- 《购并霸业》：史蒂夫.罗斯和他创造的时代华纳 Master of the Game: Steve Ross and the Creation of Time Warner [美]康妮.布鲁克Connie Bruck 1994年初版于美国华夏出版社 2001年1月第1版

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