根据公告，截至2013 年9 月30 日，标的集团的所有者权益为8978.1 万元，1.64 亿元转让价对应市净率为1.83 倍，参考A 股房地产行业平均1.70 倍的市净率，标的集团的股权转让价格相对合理。此外，转让基准日至交割日之间标的公司的期间损益由转让方和受让方平均享有和承担。 本次重组后，公司仍保留深圳TCL 地产公司及其子公司，主要经营本公司自用工业地产项目，以及2 个持有少数股权的在建地产项目。根据TCL 集团2012 年年报，2012 年TCL 集团房地产业务净利润1.15 亿元，而此次出售地产资产2012年净利润为-3251 万元，因此，此次出售标的集团对TCL 集团已有房地产业务的盈利影响较小。 债权转让价格不超过23 亿元。截至转让基准日（2013 年9 月30 日），TCL 集团享有对标的集团17.47 亿人民币的债权，按照协议约定，标的债权转让给花样年地产，转让价格不超过23 亿元。债权转让价格和账面值存在差异主要由于债务利息所致。花样年地产于交割日当日支付TCL 集团7.99 亿元债权转让价款，其余价款自交割日起三年内分三期支付完毕。 2、TCL 香港认购花样年集团15%股权，认购价1.41 港元/股。TCL 香港与花样年集团签订《股份认购协议》，TCL 香港将认购花样年集团经配发及发行认购股份扩大后的已发行股本的15%，认购金额为12.20 亿港元，认购价格1.41 港元/股。与花样年控股（1777.HK）12 月23 日的前20 个交易日收盘价均值相同。 根据公告，2012 年，花样年集团营业收入62.3 亿元，净利润11.57 亿元，资产总额245.27 亿元，净资产69.21 亿元。其控股子公司花样年地产的2012 年营业收入6548.5 万元，净利润-865.6 万元，资产总额42.14 亿元，净资产8.56 亿元。 首期转让款与股权认购款基本相当：花样年集团需要向TCL 集团和TCL 香港支付的股权及债权转让款将分四期支付，首期支付款项包括：1）购买TCL 集团和TCL 香港合计持有标的集团70%股权，价款合计约1.15 亿元；2）支付标的集团部分债权转让款7.99 亿元。综合以上，花样年集团首期需向TCL 集团和TCL 香港支付价款合计9.14 亿元。另外，TCL香港认购花样年集团15%股权成本12.20 亿港元，若以1 港币兑换0.7824 人民币计算，约合9.55 亿元人民币。因此，TCL 集团和TCL 香港首期收到的转让款，与认购花样年集团15%股份的对价基本相当。剩余转让款项将由花样年地产在未来3 年内支付完成。 3、TCL 集团经营战略转变，剥离辅业，聚焦主业，利好长期发展。本次重组完成后，TCL 集团的惠州TCL 房地产业务将由花样年集团经营，并将持有花样年集团15%的股份，成为其第二大股东，同时将提名两位人士出任花样年集团非执行董事。 我们认为，此次公司与花样年集团的战略性合作，反映了公司经营战略的重要转变，将对公司未来发展产生积极影响。 1）此次事件反映了公司聚焦主业，剥离辅业的战略性经营思路，将有利于主营业务的发展。目前，公司主营业务包括液晶面板、液晶电视、手机和家电等，各项业务在所属行业均具备非常强的竞争力。未来家电产业向着智能化、互联网化以及平台化趋势发展，公司聚焦主业，提升竞争力，迎接新发展机遇。 2）花样年集团是中国房地产行业百强企业，有着良好的品牌知名度和影响力。公司将惠州TCL 房地产转让给花样年集团，而成为其第二大股东，是基于社会专业化分工的战略性合作，将在未来分享花样年集团给其股东持续创造的价值。 3）按照转让基准日数据初步测算，本次交易预计将为公司带来股权转让收益约0.70 亿人民币。 4、盈利预测与投资建议。综合分析，我们预计TCL 集团2013-15 年实现归属母公司净利润分别为20.66 亿元，26.94亿元和31.15 亿元，对应EPS 为0.24 元、0.32 元和0.37 元，12 月23 日收盘价对应2014 年动态估值7.1 倍，给予公司2014 年10 倍PE 估值，目标价3.2 元，维持“买入”评级。 风险提示：液晶电视销量与价格不及预期，面板价格不及预期。 |
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