【小兵原创】上市公司涉互金资本运作失败案例

互金整顿开始以来，互金行业的洗牌格局加速进行，资本逐鹿互金行业的热情也在逐渐退潮。经济的不景气，更加使得原本火热的互金公司收购陷入泥沼。监管新政后，互联网金融的合规门槛大大提高，纯粹玩票或以提升估值为目的涉足互金领域的上市公司在进行重组整合时，若达不到合规要求，互金资产可能会变成拖累企业估值的负资产，所以要么踏踏实实投入资源和精力做好互金业务，要么出手转让、撇清关系。因此，不少上市公司开始停止收购互金资产，甚至直接出售互金资产。

一、西藏旅游600749

2016年2月4日，西藏旅游拟发行股份（85亿）并支付现金（25亿）购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，整体作价110亿元，约占西藏旅游2015年度资产总额的594%，交易完成后西藏旅游的控股权变更为孙陶然和孙浩然。

西藏旅游称，“本次交易完成后，上市公司将在传统的旅游主业外，新增第三方支付业务。上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。在公司旅游业务受到宏观经济增速放缓及区域旅游政策变化的影响情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，”由于交易完成后上市公司控制权将转移至拉卡拉一方，使得监管视角首先集中在其是否构成借壳上市。上交所于3月下发问询函，询问该次交易是否触及借壳上市等问题。在西藏旅游的回复函中，对构成借壳予以了否认。8天后，上交所再度下发问询函，聚焦点仍集中于该次重组是否存在规避借壳行为，要求上市公司解释是否构成借壳、拉卡拉业务模式、支付行业发展现状及风险、拉卡拉董事长孙浩然与戴启军等4个拉卡拉主要管理层股东是否构成一致行动人。在严密监管下，2016年6月23日，西藏旅游公告宣布终止本次重组。

终止重组理由：

由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

二、华塑控股000509

2016年5月20日，华塑控股披露重组预案，公司拟通过支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来51%股权，交易金额为14.28亿元。该交易不够成关联交易，以收益法评估。交易对方对和创未来于业绩承诺期内实现的净利润做出承诺：2016年、2017年、2018年的净利润分别达到7,000、21,000、34,000万元，否则将作出补偿。

华塑控股称，“公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；……公司近年来主营业务经营状况不佳。通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。……本次交易完成后，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，标的公司具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点。”

但在2016年5月28日，公司即收到深交所的问询函，从交易方案、交易标的、资产评估、业绩承诺等三十多个方面予以关注。且其2014年度、2015年度和2016年1至3月净利润分别为-205.66万元、-4273.50万元和-64.47万元。监管政策趋紧使得互联网金融资产的前景变得更加扑朔迷离，和创未来的盈利能力存在着不确定性。2016年6月24日，华塑控股公告称终止重大资产重组事项。

终止重组理由：

在推进过程中，就公司未来发展战略等在内的交易方案重新进行论证，鉴于当前市场环境发生变化，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

三、熊猫金控600599

 2015年3月27日晚间，熊猫烟花发布公告称，公司拟对主营业务进行调整，将证券简称由“熊猫烟花”变更为“熊猫金控”。除银湖网之外，熊猫金控还在积极扩展金融版图，公司出资1亿设立熊猫金服、出资5000万元设立熊猫众筹、5000万元设立熊猫大数据、2亿元设立熊猫小贷。此后，还以2.65亿元的价格收购莱商银行1 亿股（占莱商银行总股本的5%）股权。熊猫金控表示，考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向，以进一步分散经营风险，提升公司业绩。

2015年5月熊猫金控推出了定增预案，拟以27.25元/股非公开发行不超过1.1亿股，募集资金总额不超过30亿元，其中，16.6亿元用于银湖网贷平台及互联网金融大数据中心建设项目，13.5亿元拟用于金融信息服务平台建设项目。该次发行对象中，银湖资本拟以14.52亿元参与认购，东方银湖拟以1.36亿元参与认购，东营国际拟以8.18亿元参与认购。而银湖资本和东方银湖均为熊猫金控的实际控制人赵伟平的女儿赵千萱控制的公司，东营国际为公司持股5%以上的股东。

2015年10月，熊猫金控调整方案，募集资金变更为38.49亿元，发行股份不超过1.52亿股，非公开发行价格为25.22元/股，确认的定增对象为银湖资本、东方银湖、东营国际、汤庆宝。银湖网即由银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台。据称，该平台上线后作为网络借贷信息中介平台，在2016年上半年新增注册用户23.1万人，撮合成交量13.34亿元人民币。另一标的熊猫金库自上线以来累计注册人数达38万，累计撮合成交量7.08亿元人民币。尽管披露的金融数据不错，但其实际业绩均平平，银湖网络科技有限公司的营业收入1802万元，本期公司亏损1178万元。互金监管加码后，2016年9月28日，熊猫金控公告称公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。

终止非公开发行股票理由：

鉴于本次非公开发行股票方案发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票相关事项。