一、前言 【据介绍，本次座谈会由深圳证券交易所主办，湖南省金融办、湖南证监局协办。面对来自湖南、湖北、河南、安徽、山东、四川等地的农业类公司代表，中国证监会创业板发行监管部的相关负责人表示，不少农业企业认为在创业板上市的门槛很高，财务指标必须逐年递增，从而打消了上市的念头，而实际上，创业板是允许公司业绩有一定波动性的，创业板也需要更多的行业加入，尤其欢迎科技型的农业类公司。 这种在别人地盘开的非正式会议，一般情况下监管机构的态度都是超常的积极，一般的态度无非就是监管机构欢迎各个行业的企业来上市，有些问题不可怕我们也理解，只要你是真实的就可以。企业和中介机构听到这样的表态后，一般都会瞬间大脑缺氧兴奋异常，总觉得企业以前没有赶快上市是天大的错误，原来上市没有那么复杂，是很简单的事情。不过最终的结局往往是，会场卫生收拾完，参加人员踏上回程的汽车时，血液重回心脏之后，其实很多问题还需要根据最严格的要求最常规的思路的思考去解决，上市仍旧是一件很复杂很繁琐的事情，上市仍旧是对企业来说是一项战略性的工程，不论对哪个行业的起企业来说，不论对于哪个领域的企业来说。】 一、总体要求 1、允许创业板财务指标波动，增加弹性。【不论对于哪个企业来说，要保持利润稳定增长都是一件很难很辛苦的事情，有些事情甚至是不可能不真实的事情。说实话，创业板的定位一开始就有些跑偏，我们可以从行业、从规模、从发展阶段、从商业模式等各个层面去界定创业板，但是就是不能从企业能不能连续盈利增长上界定。】 2、扩大行业覆盖面。【创业板刚出来的时候，举国上下都是创业板的味道，连煤矿、拉面馆和鸭脖子都要上创业板，监管机构重压之下出了个创业板的行业指引。现在创业板归于平静和理性，中介机构对于创业板的认知逐渐清晰至少不再那么狂热，那么现在就不是扩大行业覆盖面的问题，而是直接取消行业限制。当然，取消行业限制的同时，要进一步加大中介机构对于创业板保荐的责任，如果中介机构对于创业板的定位没有认知明白而保荐错误，是要负责任的。】 3、最近将出台创业板再融资规划。【个人觉得创业板再融资计划什么时候推出倒不是一件着急的事情，尤其是2010年之后上市的创业板公司其实目前是不缺钱的，再融资不就是鼓励大家乱花钱吗？在这个环境下，还是把钱给最需要的人吧，谁最需要钱其实大家都能看明白。】 4、全力支持现代农业改制并在创业板上市。【鼓掌。】 二、非财务主要问题 1、公司独立经营问题：①资产业务完整：控股股东和实际控制人的业务都要纳入拟上市公司。②同业竞争应避免；③关联方和关联交易：关联方披露应充分，按“可能发生利益转移”标准判断关联方；关联交易关注程序、价格。报告期内关联交易非关联化问题，关注非关联化企业设立时间、经营状况、财务数据、报告期与拟上市公司交易情况（交易是否还会持续，交易是否真实）、非关联化原因、非关联化的真实性。关联方注销问题：注销程序是否合规、人员如何安置、资产业务如何处理、注销是否彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷。 2、规范运作问题：①特许经营资质是否具备，展期是否存在潜在风险；②报告期内经营的合规性，不仅考察上市公司，还考察控股股东、实际控制人的合规性。③资材金占用问题：占用原因、用途、是否清理完毕、是否建立完善内控制度。④纠纷：技术方面的、与供应商或者客户的纠纷（因为农业企业大多数财务委托加工模式），如实披露，主要关注是否对公司生产经营构成重大不利影响。 【就法律问题方面，个人觉得农业企业并没有比别的企业特别突出或者“特殊”的地方，从看到的纪要来看也是一些并不陌生的重要的问题重复。从实践来看，农业企业可能存在的问题主要有以下几个方面：①出资问题，现金玩的太多就越玩心越大，出资不当回事最后成了大问题。②土地问题，农业企业核心资产就是土地，而土地不合规甚至违规的情形比比皆是，尤其是一些荒山、河滩、集体农业用地使用等一些本来就不明确的方面。③农民权益的保护问题，农业企业“企业加农户”的经营模式最多，而其中就涉及到农民的问题，除了财务提到的问题，而一些纠纷甚至是群体事件有时候也是很头疼的。④食品安全问题，这个不说大家也都很明白，比如来伊份的问题就是如此。⑤经营资质问题，由于农业企业以及食品行业的特殊性，农业企业一般都会有资质门槛，很多企业经营往往是无照经营。】 三、财务主要问题 1、成长性是误解，将来会增加财务指标弹性，财务审查的核心是真实性。【这个已经开篇说过了，不再赘述。】 2、财务报表应体现农业企业自身财务特点（收入主要集中在上半年，下半年就算是没有收入也没关系），不要随意调节收入，真实反映，无需粉饰。【从某种程度上讲，任何一个企业的特殊性都应该体现在财务问题上，农业企业也不例外，因此我们关注农业企业上市的可行性也主要关注财务问题，而这里提到的收入季节性问题非常具有启示意义。以前接触一些企业，的确是收入主要集中在3-6月之间，其他月份就只有亏的份，当时也不敢贸然去做，还让企业想了很多的办法去减弱这种季节性对经营带来的风险。当然，就是现在也不能说一个企业只有几个月有收入就完全可以上市，至少我们可以判断，如果一个企业收入是真实的且是持续的，季节性问题就不是实质障碍。】 3、现金收支造假可能性较大，尽量减少现金收支，当然也不是一点也不允许存在现金收支，只要能合理解释。尽量保留有第三方（如农民）签字等外围证据，保证采购、销售环节的真实性。【（1）现金收支：首先要说，现金收支这个东西确实不是好东西，因为你什么东西都没有留痕，没有第三方证据，就算你是什么坏事都没做过的齐天大圣说破了天也不一定有人相信。以前存在现金收支的原因无非是银行不发达农村网点少，农民喜欢收现金如果不给现金就没业务做等等，不过现在金融越来越发达的情况下，小兵个人认为不管你再有什么理由，现金收支都应该尽量避免最好一点没有，就算是有一点必须是可控的范围内，至少是对发行人整个生产经营明确看来没有不利的影响。（2）外围证据：农业企业的财务状况很特殊也异常的复杂，在项目执行过程中也就相应有一些比较开放甚至创新的思路，手段越丰富你获取的证据可能也就越多，那么果真出了什么事情你能够免责的机会也就会更多。比如农民开的一些白条、村委会的一些回忆纪要、买卖的收据等，这些证据从法律和财务上或许不合规不规范，但是只要是真实存在的都可以留存作为结论的佐证。】 4、以个人名义办卡是可以的，但必须是为公司服务，个人卡的收支明细应体现为公司服务，尽量规范起来，核查过程中将核查个人卡的银行流水。【关于个人卡问题，小兵的观点与现金收支一样，在金融服务与互联网连接越来越深入和紧密的情况下，说用公司账户开展业务不方便的理由已经很牵强，就算是有困难个人觉得也要克服困难彻底解决，这也是企业上市要付出的成本。同花顺的案例就是如此，当时解释说业务员要满世界跑，收款就先放到自己的卡里然后再给公司，这可以作为报告期期初或者以前存在个人开卡的理由，最后还是逐渐规范了。】 5、建立符合农业企业生产经营特点的存货盘点、生物资产核算等财务制度，能够通过验证核查真实性。【农业企业的资产除了房子土地之外，主要的就是鸡鸭鱼了，这些资产怎么盘点和核算，确实需要动一点点脑筋。这个问题监管机构很多场合都说过了，这里不再多说，不过提醒一点，尽管说出来有时候感觉很好笑，不过作为中介机构千万不要一笑而过了。】 6、农业企业普遍会计基础比较薄弱，应在结算、财务、出纳、销售、在建工程等各个方面建立相应的制度。【农业企业会计薄弱那不是一般的薄弱，这个大家都知道了。不过纠结的是，一边是鼓励农业企业上市，一边是建议中介机构农业企业不好挣的钱就不要挣了，到底是挣还是不挣呢？不管怎么着，还是小心点吧，别有命挣没命花。】 |
Powered by Discuz! X3.5
© 2001-2026 Discuz! Team.
