上市公司分拆子公司挂牌新三板（二）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（二）" /> 上市公司分拆子公司挂牌新三板（二）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（二）" /> 长按图片扫描二维码或点击文末的“阅读原文”，即可获知详情，老学员的优惠幅度很高哦！ 【案例总结】 一、贵州大自然科技股份有限公司 【公司为上市公司子公司。请公司说明： （1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。 （2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 （3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。 （4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。 （5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。 （6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。 （7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。 （8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。】 1、上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则 上市公司南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）于2015年9月18日披露了第四届董事会第三十五次会议公告。根据该公告，南方汇通董事会于2015年9月4日发出了董事会会议书面通知，并于2015年9月17日召开会议。该次董事会会议审议通过了《关于同意控股子公司贵州大自然科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。同日，南方汇通还披露了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》、《独立董事关于同意控股子公司贵州大自然科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的独立意见》。就本次大自然申请挂牌事项，南方汇通履行了董事会决议程序并及时披露了相关信息。 根据南方汇通于2015年1月披露的最新《公司章程》，股东大会依法行使下列职权：“(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加和减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)调整公司利润分配政策；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”因此，关于控股子公司申请挂牌新三板事项并不属于必须提交股东大会审议的事项范围。南方汇通董事会有权审议大自然公司申请挂牌新三板事项。同时，南方汇通章程规定：“临时董事会的通知方式为书面通知（包括传真）或电话通知，通知时限为会议召开前10日。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。”因此，前述南方汇通董事会会议符合了法律法规及公司章程规定的通知、表决程序等议事规则。 2、公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 公司就“本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步”事项出具了书面承诺。 3、上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响 南方汇通系募集设立股份公司，其发行日期为1999年4月23日，成立日期为1999年5月11日。根据《南方汇通股份有限公司（筹）招股说明书概要》，南方汇通公开募集资金投向情况包括：“（一）进行铁路货车大修、改造技术改造；（二）进行铁路提速重载车辆弹簧生产线技术改造；（三）进行铁路特种专用车辆技术改造；（四）引进树脂自硬砂铸造生产线；（五）改建铁路车辆用棕纤维弹性材料配件生产项目；（六）进行民用棕纤维弹性材料生产线技术改造；（七）在北京昌平机车车辆厂新建我国北方第一条棕纤维弹性材料生产线；（八）进行销售网点建设；（九）项目配套流动资金。”南方汇通于2002年进行了配股募集，发行股份2100万股。项目组取得了《南方汇通2002年配股说明书》。该次募集资金主要投向两个项目：（1）采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线进行技术改造项目；（2）新建6条片式绕线电感器生产线和1条叠层陶瓷片式电感器生产线项目。现有棕纤维弹性材料生产线技术改造项目主要用于现有棕纤维弹性材料生产线技改扩产，产品主要为车辆用垫材及淋水降噪材料、滤尘材料及民用床垫。除前述公开募集资金外，南方汇通无其他公开募集资金的情况。 由于贵州大自然科技有限公司成立于2010年，南方汇通1999年首次公开募集资金及2002年配股募集资金均未直接投向大自然。有限公司设立后，南方汇通先后投入2-4号生产线等固定资产、商标权等无形资产、现金资产。截至股份公司成立前，南方汇通向大自然出资投入合计金额为2,550万元，其中固定资产出资297.46万元、无形资产出资850.04万元、货币出资1,402.50万元。截至2015年5月31日，前述出资金额占有限公司净资产比例较低。考虑到相关固定资产、商标权等无形资产经过长期使用并计提折旧摊销，南方汇通投入大自然的资产对挂牌公司现在的财务状态和经营成果无重大影响。同时，南方汇通投入大自然的固定资产、无形资产经中水资产评估有限公司评估，并出具了中水评报字[2009]第1128号《资产评估报告》。贵州致远会计师事务所有限公司对出资情况进行了审验并出具了《验资报告》。因此，南方汇通投入有限公司投入有限公司的资产作价公允、程序合法，未损害上市公司股东利益及大自然股东利益。 4、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力 大自然是一家集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造、销售于一体的高新技术企业。南方汇通主要通过大自然开展棕纤维相关业务。挂牌公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，完全独立于控股股东及其他关联方。相关业务开展均依靠公司自身的采购、运营、研发、市场推广系统，自主组织经营活动，不依赖于控股股东。控股股东及实际控制人及其控制的其他公司未从事与公司具有实质性竞争的业务。大自然与控股股东及其控制公司不存在影响业务独立性的经常性关联交易 大自然拥有独立完整的运营、研发、采购、市场销售系统及各流程配套设施，拥有办公设备、车辆、房产等固定资产以及商标、专利、土地使用权等无形资产，资产独立。报告期内，大自然存在租赁关联方南方汇通、宇宙钢丝绳有限公司厂房的情况。公司与关联方签订了租赁合同并根据市场价格支付租金。该事项对公司资产独立性不构成重大不利影响。 大自然总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。挂牌公司高管、财务人员等员工均与公司签订劳动合同，并由公司缴纳社保、发放薪酬福利。公司存在劳务派遣员工占比较高，不符合相关法律法规规定。对劳务派遣人员，公司正按照法律法规的规定将劳务派遣的人数降低至10%以内。该事项对公司人员独立性不构成重大不利影响。 大自然设有财务负责人、财务部并配备专职财务人员，建立了独立的财务管理与会计核算体系，能够独立做出财务决策。公司具有较为规范的财务会计制度和财务管理办法。公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利，不存在关联方资金占用等问题。公司独立在银行开立账户，依法独立纳税。挂牌公司的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 大自然的生产经营和办公机构完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。 因此，挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司分开，具有独立面向市场能力和持续经营能力。 5、上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响 南方汇通及大自然近两年财务数据及占比情况如下：上市公司分拆子公司挂牌新三板（二）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（二）" /> 2013年度大自然有限占上市公司利润总额及净利润比例较高，主要系大自 然有限2013年度营业外收入较大所致。该款项为公司搬迁的政府补偿款。扣除 该因素，挂牌公司占上市公司经营业绩比例较小。因此，报告期内，公司对南方汇通资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据及重要财务指标影响较小。 南方汇通于2014年进行重大资产重组，业务内容由铁路货车相关业务转变 为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务。上市公司主要定位于股权投资管理平台。由于南方汇通持有大自然51%股权，大自然挂牌后，南方汇通仍继续保持对大自然的控股权并将其纳入合并报表。大自然挂牌新三板对南方汇通合并报表范围不产生影响。因此，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大不利影响。 6、上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况 |
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