上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" /> 上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" /> 长按图片扫描二维码或点击文末的“阅读原文”，即可获知详情，老学员的优惠幅度很高哦！ 三、吉林亚融科技股份有限公司 【公司为上市公司子公司。请公司说明（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。】 1、上市公司吉恩镍业于第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对控股子公司实施债转股的议案》并将相关董事会决议及议案内容公告。 议案内容包含：“公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司改制为吉林亚融科技股份有限公司（以下简称“亚融科技”），亚融科技改制后进行增资扩股，并拟择机申报新三板挂牌。” 公告内容包含：“十九、审议通过了《关于对控股子公司实施债转股的议案》。 公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司改制为吉林亚融科技股份有限公司（以下简称“亚融科技”），亚融科技改制后进行增资扩股，并拟择机申报新三 板挂牌。为支持亚融科技的战略发展，公司以对亚融科技的10,144万元人民币的债权，通过债转股的方式认购亚融科技增发的股份6,400万股。本次通过债转股认购股份完成后，公司共计持有亚融科技7,150万股股份，持股比例为79.31%。” 上市公司董事会会议决策程序严格按照公司法等规定召开，符合公司章程及其董事会议事规则的要求，符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。 2、公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 3、上市公司公开募集资金未投向公司，故未对公司财务状况和经营成果形成任何影响。 4、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况如下： （1）业务独立 由于公司为吉恩镍业控股子公司，公司的水、电、汽等费用及员工社保缴纳由吉恩镍业统一缴纳，为体现挂牌公司的独立性，公司目前正在积极办理相关手续，独立缴纳此费用。在硫酸镍及氢氧化镍钴物料采购方面，由于吉恩镍业为国内第二大镍生产企业、第一大硫酸镍生产企业，市场占有率非常高，产品质量好，公司与大股东吉恩镍业之间虽然有较大的关联采购，但采购价格均为市场公允价格，公司也将逐步拓宽自身的采购渠道，降低采购风险。 公司已建立起独立完整的采购、生产、销售体系，并设有专门的采购、生产、销售部门，配备专职人员开展业务，公司拥有独立的经营决策权和实施权。实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务流程、以及独立的生产运营维护体系，具有独立面向市场自主经营的能力。 （2）资产完整 公司主要财产包括机器设备、电子设备、运输工具、专利等，财产完整。目前，公司仍通过协议无偿使用大股东吉恩镍业的商标，但已拟办理新的商标；同时公司与吉恩镍业签订了房屋及设备租赁协议用于加工原料及处理废料。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术等资产的所有权或使用权。自公司设立至今历次增资均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了磐石市工商行政管理部门的变更登记确认。截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （3）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东越权任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。 目前，公司的员工均与吉恩镍业签订劳动合同，相关费用经吉恩镍业统一缴纳。股份公司设立后，公司正在办理相关的手续，将重新签订亚融科技与员工之间的劳动合同。公司目前已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 （4）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。 （5）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 （6）技术独立 公司目前生产使用的核心设备如第六代反应釜及新建厂房的第六代反应釜升级版、中央控制系统等，均为自行设计开发，技术优势明显。公司通过多年不断的进行自身工艺技术、流程改良及设备改造，在合成、反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的技术和工艺诀窍，为进一步争取镍氢电池领域的优势地位，并向锂离子电池领域拓展打下坚实基础。 综上，公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司能够保持独立，具有独立面向市场能力和持续经营能力。 5、亚融科技2013年度资产总额、营业收入、利润总额、净利润占吉恩镍业2013年度合并口径资产总额、营业收入、利润总额、净利润的比例分别为0.9%、5%、9%、13%。 亚融科技2014年度资产总额、营业收入、利润总额、净利润占吉恩镍业2014年度合并口径资产总额、营业收入、利润总额、净利润的比例分别为0.5%、4%、0.1%、0.2%。 因上述比例较小，本次公司挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响极小。 6、公司与吉恩镍业在主营产品、业务定位及业务发展目标上有较大不同，因此上市公司及其关联方与公司不存在同业竞争，但有经常性关联交易行为，具体情况已在公开转让说明书“第四节公司财务”中“七、关联方及关联交易”中“（二）关联交易”部分进行了详细披露。 解决方式为：从2015年开始，公司将与中冶瑞木签署采购协议，直接向其采购原料，公司与吉恩镍业之间的采购关联交易金额将有所减少。规范情况为：公司严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中对于关联交易的规定。同时，公司控股股东吉恩镍业、实际控制人昊融集团分别出具了《吉恩镍业股份有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》、《吉林昊融集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》。 7、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有本公司股份。 上市公司所持公司股份已在公开转让说明书中披露。 8、公司已在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做出重大事项提示、。 四、芜湖市金贸流体科技股份有限公司 【请公司说明（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重 大事项提示。】 1、上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。 2015年7月14日，上市公司召开第三届第十三次董事会，审议通过了《关于控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》。上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 根据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部决策文件的规定，公司本次申请挂牌的事项不涉及上市公司对子公司的投资、收购等交易行为，不需要履行上市公司股东大会决议程序。公司本次申请挂牌的事项由董事会审议通过并由独立董事发表独立意见，符合相关法律法规、公司章程等规定。 2、公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 公司出具承诺：本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 3、上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。 上市公司历年来公开募集只有一次，为首次公开发行时，募集资金总额为41,441.26万元，具体投向情况如下： （1）承诺投资项目 上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" />上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" TITLE="【小兵原创】新三板案例研习之六： 上市公司分拆子公司挂牌新三板（三）" /> 截至2013年7月4日，除“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目”仍需投资外，其他项目已全部投资完毕。 |
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