本文由小兵研究团队原创，小兵研究版权所有，转载请注明出处。 转载以及商业使用请联系：18646550653 杜先生 作者：邹小平 加入小兵研究请发送简历至xiaobingyanjiu2015@126.com 2015年5月10日晚通威股份披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，预案披露拟购买资产标的为通威股份股东通威集团控制的永祥股份。从2008年至2015年七年间，永祥股份有着辉煌的资本运作记录：一进一出通威股份，一次借壳上市，再一次装入通威股份。该重组方案首次过会即被否决，不依不挠二次过会获得有条件通过。通威股份重组过会刷新了并购重组审核“市场化”的底线。 一、重组基本情况介绍(一)、交易双方简述1、通威股份有限公司通威股份有限公司是由成立于1995年12月8日的四川通威饲料有限公司整体变更并以发起设立方式成立的股份有限公司。2000年10月21日,经四川省人民政府川府函[2000]311号《四川省人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》批准,四川通威饲料有限公司整体变更并以发起设立方式组建四川通威股份有限公司。2000年11月8日,经四川省工商局核发四川通威股份有限公司企业法人营业执照。2001年11月19日,公司名称变更为“通威股份有限公司”。主营业务为饲料及饲料添加剂的研发、生产和销售。 2、永祥股份有限公司永祥股份有限公司是由成立于2002年10月10日的乐山永祥树脂有限公司整体变更并以发起设立方式成立的股份有限公司。2007年5月28日，根据永祥股份各发起人签订《四川永祥股份有限公司发起人协议》和《关于乐山永祥树脂有限公司变更为四川永祥股份有限公司筹建工作的报告》乐山永祥树脂有限公司整体变更并以发起设立方式组建四川永祥股份有限公司。公司早期一直从事PVC生产，直到2006年7月通过投资组建乐山永祥硅业有限公司，开始涉足多晶硅业务，目前主营业务为经营多晶硅、聚氯乙烯(PVC)、烧碱(NaOH)、水泥等业务。 (二)、重组交易梗概1、重组方案简述本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999070。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999070，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001070。 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 交易完成前后标的资产股权结构图如下所示: 注：引用自通威股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、重组(本次)历程梳理(1) 2015年1月28日，通威股份因筹划重大事项停牌。 (2) 2015年2月10日，通威股份确定重大事项为通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购买关联方或非关联方标的公司资产，该标的公司目前主要从事光伏新能源业务。通威股份继续停牌。 (3) 2015年5月11日，通威股份披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，该预案明确标的资产为控股股东通威集团控制的永祥股份和通威新能源。 (4) 2015年7月8日，通威股份披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及财务顾问核查意见等。 (5) 2015年8月8日，证监会受理《通威股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。 (6) 2015年8月28日，证监会出具29项反馈意见。 (7) 2015年9月24日，通威股份回复证监会反馈。 (8) 2015年10月21日，证监会不予核准通威股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 (9) 2015年11月21日，通威股份董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。 (10) 2015年11月24日，通威股份提交了修订版的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。 (11) 2015年12月23日，通威股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 历时一年，通威股份像一只顽强的小强，成功将曾经抛弃的资产装入上市公司。看来的确是任何事情，只要坚持就能成功。 二、永祥股份资本市场辉煌战绩梳理(一)、故事开始的地方-通威集团控股永祥股份永祥股份成立于2002年10月10日，2004年10月28日通威集团分别受让巨星集团、乐山巨星饲料有限公司对乐山永祥树脂有限公司的出资额_5,100万元、1,000万元。本次变更后通威集团持有永祥股份50%的股份，与巨星集团共同控制永祥股份。 经过2007年2月和4月两次增资后通威集团持股50.10%，成为控股股东，巨星集团持股被稀释至46.38%。 (二)、永祥股份装入通威股份-通威股份购买永祥股份2008年2月5日，通威股份发布关于股权收购的关联交易公告，以现金形式作价1.91亿元从通威集团和巨星集团手中分别收购永祥股份48%和2%的股份，收购完成后通威股份将成为永祥股份控股股东，而永祥股份所从事的多晶硅业务则成为上市公司第二大主业。 公告声称本次交易目的在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，予投资者以更大回报。 收购完成后永祥股份股权结构如下： （未完待续） |
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