本文由小兵研究团队原创，小兵研究版权所有，转载请注明出处。 转载以及商业使用请联系：18646550653 杜先生 作者：投行小兵 加入小兵研究请发送简历至xiaobingyanjiu2015@126.com 【再融资审核】 1、发行股份购买资产也要看做是一次融资行为，也需要关注业绩承诺。 2、补充流动资金测算的依据：目前审核政策下，补流测算是能用销售百分比法，只能是三年不能再用一个周期的增长率，不能再用子公司的（必须是合并的数据指标），未来预期只能是三年不能再是四年或者五年甚至是更长的时间。 3、重组配套融资可以最高达到100%，那么超过100%就是另外一个概念了。换句话说就是发行部非公开发行资产认购的比例不得超过50%（案例中有40%的情形）。 4、收购标的的行为不是以非公开发行是否发行成功为前提，那么这个行为就是收购行为适用重组的审核标准。 5、非公开发行或重组如果过了股东大会有效期的，需要重新锁价，如果价格两次差异比较大的情况下，那么就会对发行有很大的影响。 6、非公开发行项目募投项目土地可以在上会前取得，环评在申报前一般情况下要取得。 7、关于分步收购资产的问题，关注前后两次标的的估值是否存在重大差异。 【并购重组审核】 8、应收账款如果在承诺期末还没有收回的话，那么需要将应收账款销售回去。应收账款计提减值准备是计入损益会体现在业绩承诺的；如果没有业绩承诺的话，会有一些问题。 9、一般收购是先估值然后再协调定价，作价低于估值是允许的，以后有点问题也不用调整发行股份。如果标的方为国资，那么就要按照评估值作价，防止存在国有资产流失的情形。 10、关于约定的补偿金额，第一年没有达到业绩补偿了；第二年业绩又达到了，是否可以退回去？退的话会计处理怎么做？（包括业绩奖励） 11、第一次发行股份购买资产进行了业绩承诺，后来非公开发行募集资金对前次收购标的进行补流，是否会增厚前次标的收购的业绩，如何进行明确区分？ 12、有的收购案例没有评估报告有估值报告。没有明确规定估值报告一定要证券资格，但是实践中还是需要的。（收益法加市场法最合适的；资产基础法是比较费劲的） 13、重大资产重组，根据证监会最新的意见，对价调增部分不能超过承诺净利润的超额部分。具体含义为：重组项目中，部分重组项目会设置对价调整机制，在业绩承诺期间，若实现业绩超过预测业绩，则对交易对价进行调增，对价调增部分不得超过超额实现业绩金额。 |
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