【小兵原创】企业重组财税问题关注：以59号文为基础（三）

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作者：投行小兵

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【案例简析】

一、锦江股份重大资产置换暨关联交易案例

1、基本情况

2010年5月14日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称锦江股份）发布了《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》，同上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称锦江酒店集团）进行了重大资产置换。交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。本次资产置换股权支付比例为89%，收购资产达到锦江股份的95.32%。

2、简要分析

锦江股份和锦江酒店（集团）的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理条件，可以享受特殊性税务处理。如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要交纳企业所得税税款9.3亿元。

二、国海证券借壳上市案

 1、重组前

2、第一步：集琦集团将其所持ST集琦41.34%的股权计8,889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司。

①完成之前

②完成之后

3、第二步：净壳。ST集琦以公司全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）置换，差额128,344,594.93元由索美公司以现金补足。通过该交易步骤，ST集琦实现了净壳。【202,589,585.06/330,934,179.99=61.2%】

①完成前

②完成之后

4、第三步：入壳

ST集琦以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份501,723,229股，价格确定为3.72元/股，国海证券全部股权的评估价格为20.69亿，此次吸收合并股权评估价格约为18.66亿。该交易步骤完成后，国海证券注销，其成功被注入ST集琦，实现借壳上市。【组合：3.72*5.017亿/20.69亿=90%】

①完成之前

②完成之后

三、企业重组的会计处理总结