（一）基本事实情况 1、韩己武（原董事、副总经理，现已辞去副总经理职务，并已被股东大会免去董事职务）因于2012年底发生醉酒闹事，被认定为寻衅滋事罪，判处有期徒刑6个月缓刑1年。 韩己武并未就其受到刑事处罚事项向公司进行报告，违背了董事/高管的诚信义务。2015年5月6日，公司董事会作出决议，辞去韩己武董事、副总经理职务，提名卢爱敏为公司董事，聘任张辉为公司副总经理。2015年6月2日，中博农作出股东大会决议，选举卢爱敏为公司董事。 2、公司原副总经理许飞（现已被董事会免去副总经理职务）在任职中博农之前，信用卡透支金额约17万元人民币，未按时还款，涉嫌信用卡犯罪于2015年5月21日被拘留，因取保候审不致发生社会危害性而被荆州市公安局沙市区分局释放。鉴于许飞因涉嫌刑事犯罪而取保候审，其是否会被认定触犯法律尚存在不确定性，2015年5月25日，中博农董事会免去许飞副总经理职务，并聘请宋丽华担任公司的副总经理。 3、《公司法》第一百四十六条：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 韩己武系因寻衅滋事罪获刑，不属于《公司法》第一百四十六条第一款第二项“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”的情形。其担任公司董事、高级管理人员并未违反《公司法》第一百四十六条，但其受到刑事处罚事项及隐瞒该事实的行为已不适宜再担任公司董事、高级管理人员。许飞透支信用卡未按时还款的行为是否构成犯罪尚待司法机关予以认定，现时亦不适宜担任公司高级管理人员。韩己武已辞去了董事和副总经理职务、许飞已辞去了副总经理职务。 （二）中介核查意见 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 1、律师核查意见 （1）根据公司的书面声明以及现任董事、监事和高级管理人员的《声明与承诺》，公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题。 （2）根据公司的书面声明以及现任董事、监事和高级管理人员的《声明与承诺》以及现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地或居住地派出所出具的《无犯罪证明》，报告期内除原董事/副总经理韩己武受到过刑事处罚，许飞被采取过刑事强制措施但尚未被采取刑事处罚外，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （3）综上所述，律师认为，报告期内公司董事、副总经理韩己武被处以刑事处罚。其隐瞒自己受过处罚的行为违反了董事的忠实义务，公司副总经理许飞涉嫌信用卡诈骗被拘留，截至补充法律意见书出具之日法院仍未对许飞的涉嫌违法行为进行判决。公司发现上述情况后，对相关人员进行了调整，现任董事、监事和高级管理人员中具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为。 1、韩己武受到刑事处罚、许飞涉嫌刑事犯罪，均系其个人行为不当所致，与公司无任何关联性；该二人的上述行为对公司的声誉造成一定影响；该二人已辞去了相应的公司董事和高级管理人员职务。现任董事、监事和高级管理人员中不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 2、根据公司的书面说明和现任董事、监事和高级管理人员的声明和承诺以及律师在中国证券监督管理委员会及上海及深圳证券交易所的官方网站等公开渠道检索结果，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、根据查阅公司提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历以及公司董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明与承诺》，律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格。 2、主办券商的核查意见 主办券商获取了公司出具的关于董事、监事和高级管理人员的个人简历，取得了董事、监事和高级管理人员关于不存在重大违法违规行为的声明，取得了董事、监事、高级管理人员户籍所在公安机关开具的关于无犯罪记录的证明，核查了各董事、监事和高级管理人员的个人征信报告，同时通过互联网搜索查询的方式确认相关人员无重大违法违规行为记录。同时，主办券商通过访谈员工和部分主要股东、查阅董事会/监事会会议文件等形式，了解公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的情况。经核查，主办券商认为：现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 报告期内公司董事、副总经理韩己武被处以刑事处罚。其隐瞒自己受过处罚的行为违反了董事的忠实义务，公司副总经理许飞涉嫌信用卡诈骗被拘留，截至反馈意见回复之日法院仍未对许飞的涉嫌违法行为进行判决。公司发现上述情况后，对相关人员进行了调整，现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为。 主办券商获取了公司出具的关于董事、监事和高级管理人员的个人简历，取得了董事、监事和高级管理人员就相关事项出具的声明，取得了董事、监事、高级管理人员户籍所在公安机关开具的关于无犯罪记录的证明，核查了各董事、监事和高级管理人员的个人征信报告，查询了中国证监会网站、全国被执行人查询系统网站信息，核对了《公司法》等关于董事、监事和高级管理人员任职资格和义务的规定，通过访谈员工和部分主要股东、查阅董事会/监事会会议文件等形式，了解公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的情况。核查了韩己武提供的《北京市海淀区人民法院刑事判决书》和许飞提供的《荆州市公安局沙市区分局释放证明书》，调查了二人相关问题的前后经过。 同时，主办券商对于外部董事/监事，则根据其个人出具的兼职情况声明，并通过互联网检索的形式，核查其是否违反《公务员法》或《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于任职限制的规定。 经核查，公司现任董事、监事、高管均具有民事行为能力，无犯罪记录，无在因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业任职经历，个人信用良好，无生效的借款纠纷判决，不存在违反兼职单位任职限定的情形。中国证监会网站无关于公司董事、监事和高级管理人员的处罚决定。公司原董事/副总经理韩己武受到刑事处罚、原副总经理许飞涉嫌刑事犯罪，均系其个人行为不当所致，与公司无任何关联性；该二人的上述行为对公司的声誉造成一定影响；该二人已辞去了相应的公司董事和高级管理人员职务。现任董事、监事和高级管理人员中不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 关于公司原董事/副总经理韩己武、原副总经理许飞的任职资格瑕疵问题，公司已披露至公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况”之“（七）其它对公司持续经营有不利影响的情况”。 二、武汉南华工业设备工程股份有限公司 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 【主办券商回复】 经核查，报告期内，实际控制人苗凤林曾因承担科研项目经费问题被检察院以涉嫌贪污立案侦查并采取刑事强制措施，后检察院决定不起诉。诉讼程序如下：2012年6月12日，苗凤林因涉嫌贪污被武汉市洪山区人民检察院刑事拘留并立案侦查。2012年6月26日，武汉市人民检察院批准对其逮捕。2012年10月29日，洪山区人民检察院决定对其取保候审。2013年12月2日，武汉市洪山区人民检察院出具《不起诉决定书》（武洪检刑不诉[2013]016号），决定对苗凤林不起诉。 根据刑事诉讼法及相关法律规定，苗凤林前述案件涉及的行为已经人民检察院作出不起诉决定终结，不属于“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形；苗凤林个人不存在依法被认定为刑事犯罪的情形，也不存在被刑事处罚的情形。 经核查武汉市公安局东湖新技术开发区分局茅店派出所2015年4月7日出具的《违法犯罪记录查询证明》、武汉理工大学2014年10月14日出具的《证明》，公司实际控制人苗凤林最近24个月内不存在违法犯罪记录，未受到相关部门的行政处罚。 经查询中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站，未发现公司实际控制人苗凤林存在受到行政处罚、公开谴责及严重违法信息、被执行信息、裁判文书等情形。 公司实际控制人出具了诚信声明，声明不存在下列违反诚信的情形：“ 最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；因涉嫌违法违规行为被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚无定论；最近三年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍在禁入期；最近三年内受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场进入措施，或者受到全国股份转让系统公司公开谴责；存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；欺诈或其他不诚实行为等情况” 。 主办券商经核查后认为：公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。 三、江西贝融循环材料股份有限公司 2015 年1 月7 日，南昌贝融法定代表人、董事长古力围因涉嫌非法占用农用地罪被南昌市湾里区人民检察院决定刑事拘留，同日由南昌市公安局湾里分局执行刑事拘留。同年1 月20 日因涉嫌非法占用农用地罪经南昌市湾里区人民检察院对其取保候审。2015 年1 月8 日，南昌贝融总经理孙奇志因涉嫌非法占用农用地罪被南昌市湾里区人民检察院决定刑事拘留，同日由南昌市公安局湾里分局执行刑事拘留。同年1 月23 日因涉嫌非法占用农用地罪经南昌市湾里区人民检察院对其取保候审。 2015 年9 月16 日，南昌市湾里区人民检察院做出湾检刑不诉[2015]06 号《南昌市湾里区人民检察院不起诉决定书》，认定：“被不起诉人古力围作为南昌市贝融环保建材有限公司直接负责的主管人员，违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用农用地的用途，造成40.4 亩农用地大量毁坏，已实施了《中华人民共和国刑法》第三百四十二条、第三百四十六条的行为，但犯罪情节轻微，同时具有坦白情节。根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对古力围作不起诉。 2015 年9 月17 日，南昌市湾里区人民检察院做出湾检刑不诉[2015]07 号《南昌市湾里区人民检察院不起诉决定书》，认定：“被不起诉人孙奇志作为南昌市贝融环保建材有限公司直接负责的主管人员，违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用农用地的用途，造成40.4 亩农用地大量毁坏，已实施了《中华人民共和国刑法》第三百四十二条、第三百四十六条的行为，但犯罪情节轻微，同时具有坦白情节。根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对孙奇志作不起诉。 根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的相关规定，刑事拘留、取保候审是刑事诉讼过程中采取的强制措施，检察院作出的不起诉决定属于检察院侦查终结案件作出的一种决定，均不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚种类，也不属于《中华人民共和国刑法》规定的刑事处罚种类。此外股份公司控股股东、实际控制人古陵波、张岩青、江西汇诚、古力围均出具《江西贝融循环材料股份有限公司控股股东及实际控制人守法情况声明函》，承诺最近二年不存在重大违法违规及受处罚行为，也不涉及任何重大诉讼或仲裁事项。此外，鹰潭市公安局高新开发区分局白露派出于2016 年1 月出具股份公司的董事、监事、高级管理人员在本辖区无违法犯罪的证明。鉴于此，本所律师经核查认为，股份公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、行政处罚的情况，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 四、华烁科技股份有限公司 2015 年7 月10 日，公司一致行动人、监事李翔因醉酒涉嫌危险驾驶被取保候审。武汉市黄陂区人民检察院于2015 年9 月25 日出具陂检公诉刑不诉[2015]17号《不起诉决定书》，认为李翔实施了《刑法》第133 条之一规定的醉酒驾驶机动车的行为，但犯罪情节轻微，不需要判处刑罚，决定对李翔不起诉。 除此事项外，公司控股股东、实际控制人刘良炎等14 名一致行动人最近两年及一期无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年及一期无对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 五、吉林正方农牧股份有限公司 2015年5月8日公司的董事发生变动的原因：（1）2015年4月16日，郑方国因挪用公款案被检察院刑拘，董事担任的适格性存在障碍，故退出第六届董事会；（2）杨瑞海系吉林省国有资产经营管理有限公司委派的董事，现已经退出吉林省国有资产经营管理有限公司，故退出第六届董事会；（3）刘立军因身体原因无法完全履行董事职责，故退出第六届董事会；（4）王成担任董事、董事长，系控股股东吉林省杉松岗矿业集团有限公司的股东代表董事；（5）郑楠担任董事，系作为郑方国的儿子担任董事，代为行使郑方国的股东权利；（6）宋连仁担任董事，系吉林省国有资产经营管理有限公司的股东代表董事。 2015年5月8日公司的董事发生变动的影响：公司2015年5月8日变动的主要影响在于郑方国，为此，本所律师和主办券商于2015年6月4日对郑方国挪用公款案专案组进行了访谈，了解到：（1）正方股份及现任董事、监事、高级管理人员不存在因郑方国案件受到司法机关调查的刑事风险；（2）郑方国在正方股份的股权资金来源并非违法所得，不会对正方股份的资金和股权产生影响；（3）该案件不会损害正方股份的公司利益。 经了解，根据浑检反渎保（2015）3号取保候审执行通知书，2015年8月26日，经郑楠、满娜向检察院出具保证书，郑方国已被取保候审。 六、东宝生物（300239） 1、生物制品（发行人的控股子公司）因工作人员工作失误未及时参加2006年度年检，被包头市工商局稀土高新技术产业开发区分局于2007年11月吊销营业执照，经该局于2010年11月29日出具《证明函》认定，“以上事项不构成重大违法行为，该公司法定代表人王军对此不负有个人责任。除此之外，该公司未因违反法律、法规的规定而被行政处罚情形。”（该子公司已于2009年注销。） 2、生物保健品公司是实际控制人王军持股62.5%的公司。生物保健品公司被吊销营业执照时的法定代表人为王富荣，目前在公司担任技术中心主任、质量部部长（兼），不是公司董事、监事、高级管理人员，该公司被吊销营业执照事项对公司董事、监事和高级管理人员任职资格无影响。（该公司现已注销） 东宝生物的解释方式是：生物制品被吊销是工作人员的失误，法定代表人王军不负有个人责任。 根据《关于企业法定代表人是否负有个 |
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