关于深铁拟入股万科的讨论（整理：重庆大学金镝） 唐朝：如果万科支付现金给深铁，深铁再拿这笔钱来购买万科股权，深铁赚取的是乐意此刻放弃万科股权的人的钱，是市场自愿交易。万科直接发新股换取土地，是管理层和深铁强行掏了所有股东的腰包，做大公司规模，满足个人趣味（愿意让挖深坑的当大股东，不愿意让炸油条的当大股东）。 两块或三块土地的市价，是清楚明白的值，是买进来修成房子卖出去就结束的一笔固定差额。如果发债来换取土地，账目清晰无争议，不过就是土地建成房子换回来多少钱，支付成本后还能赚多少的一笔小学数学。 而万科支付给深铁股权的价值，是万科在其存在的全部生命周期里所有收益的两成多。除非你对万科预计全部生存周期全部收益的两成多加总折现后，价值低于四百多亿土地估值，否则这无疑就是管理层动脑筋偷窃股东财富。 用其他概念，例如什么企业成长、土地稀缺、房价未来等等来讨论此事的，我觉着都是有意或无意地混淆视听。因为华润没说反对买地啊！人家反对的是用股权去换地，尤其是用当前低估（只要是停牌前持有的，自然默认是低估啦）的股价还要打个大折去换地 云蒙：说得真好，超赞。华润是董事会唯一真正代表股东权益的，不反对和深铁合作只是反对稀释股权，深铁甚至可以把地卖给万科，然后用这笔钱去买宝能的股份，稀释股权是对所有万科股东的伤害，尤其是对长期看好万科的股东的伤害，犹如美股低价私有化一样的伤害，犹如阿里巴巴在港股私有化一样伤害长期看好的股东。 黄建平： 我要是王石，我现在肯定心里拔凉拔凉的，曾经为了理想，没有把万科私有化，而是把股权让给了华润，作为最为信任的华润，在野蛮人进入的时候不一起抗击，在一边观看，逼得现在只能找新的大股东帮忙，造成和华润有分歧，落得如此田地，本质上说还是太过于理想化和小心翼翼，也是中国特色政治的悲剧，当初，该私有化时就应该私有化，如果当初私有化了万科，今天王石也是中国首富了，也就不会看资本的眼色。 云蒙： 还在为王石洗地啊，这一系列的事情到现在还没有看清吗？不管是方案的动机还是方案的内容都有问题，王石城下之盟拿什么和深铁讨价还价，最后的合作只是人家子公司的两块地。 股票摊薄到极致就是私有化，目前的方案相对于15.88元是私有化20%的万科，别说现在港股现在14元多一点，按照这个逻辑两年前万科5元的时候可以6元私有化，港股现在极度低估光大银行中信银行定向增发都是溢价港股50%难道忘了吗？ 作为一个口口声声荒岛十年的投资者，这样的方案对荒岛投资者影响是最大的，不知能否体会。估计您还是不明白，还是举例招商银行吧，要是深圳市估值10万亿，定向增发给招商银行后您还继续呆荒岛吗？继续距离说招商银行，马蔚华对招商银行的贡献也巨大，我们要不要一起来谈谈情怀？ 阿土哥a： 拿这两块地，发债好还是折股好？大家觉得肯定发债好。入股就是摊薄，2成多永远的公司受益权，就换了这两块地，好象很不值。我觉得这只是个人好恶而已，也就是个人对万科股权预设的好感而已。只要对价合理，那么这是就公平的。债与股，承担的风险是不同的，所以收益也是必然不对等的。做为股本，是必须承担未来的经营风险的。假如注入的资产将来遇到房价下行，开发起来亏损了，甚至万科全盘业务整体亏损了，深铁都必须共同承担损失。 我有时在想一个挺有意思的话题——银行放贷款一年才赚6%，风险还非常大，为什么不买自己的股票？一年是在赚15%以上的ROE啊？云蒙提到：建设银行核心资本充足率逆天的高，股价严重低估不回购不提高比例分红，反而要发优先股支付高昂的利息，赤裸裸的牺牲股东的利益。我觉得，回购会缩减股本，减资手续是非常麻烦的，关键必须银监会审批。要知道银监会已经窗口指导银行要降低现金分红，累积核心资本以对抗经济下行风险了，减资和提高分红其实都是行不通的。至于优先股，我记得云蒙以前是认为利好银行的，现在她觉得优先股是在吸股东的血。问题的关键，还是在于核心资本过剩、杠杆降低、ROE下降了，如果将包含优先股在内的股本用完，上满经营杠杆，那么云蒙就没意见了，反正建行经营得那么好，杠杆越大越好。其实万科事件也类似，发债相比较于增发新股，其实是提高了杠杆率，提高了ROE，但承担了更大的杠杆风险，如果经营中出现不利的情形，也许对股东的伤害是致命的。其实大家的观点分歧，变成了对万科未来经营情况的分歧，也就是说，万利经营得好，当然杠杆越大越好，如果房地产可能下行，那么当然是增发新股降低杠杆为好。其实这个分歧是无法调和的，说服对方是不可能的、无意义的，只能自己对自己的仓位负责。 唐兄之所以觉得增发新股就是损害老股东利益，就是预设了万科的未来非常好，肯定会大赚特赚的立场。如果那么确定，为什么万科一年多来停留在13元左右，PE和PB会一直那么低？可以假设没有宝能举牌，13元左右就是市场给予万科的合理估值，你如果觉得低，你可以上杠杆狂买暴买，深铁也可以狂买，根本不需要出16元左右的价格，因为即使是现在，香港万科的股价仍然不到15元。至于深铁这两块地，到底值不值400多亿，我觉得这是另一个层面的问题了。如果你觉得不值，大家可以投反对票，如果觉得小股东没有发言权，被管理层绑架了，那么你也可以选择用脚投票，永远卖出这个公司，指责管理层不道德是没意义的。这就是契约精神。 我觉得无论是管理层、宝能、深铁、华润、独董各方，都可以有自己的诉求，无论这些诉求是否会损害小股东的利益，只要他们是按照公司章程办事的，只要他们遵守了契约精神，不管这个诉求是否道德，买入的万科股票的散户都必须接受，如果不能接受，那么请用脚投票。黄建平兄提到管理层之前本来是完全可以控股的，为了某种原因委屈求全把机会拱手让给了华润，从道上说华润应该象伯克希尔公司一样地发扬风格，给优秀的管理团队、历史已经证明过了的优秀团队完全放权。我觉得过去是过去的事，道义也只是道义上的事，现实是人家华润就是实实在在的大股东，人家付出了真金白银，他的诉求必须得到尊重。管理层也一样，你可以觉得王石不务正业，私心太重，狗胆包天，我们只能说，王石，他的所作所为，过去怎么样，现在怎么样，未来怎么样，不管好还是不好，他本人是股东大会、董事会选举出来的董事长，这个决定代表了最大多数股东的意志，这是无法改变的事实。如果大家不满意，可以按照公司章程罢免，但在这之前，只要他按股东大会、董事会授权办事，只能任由他去，比如这次的毒丸计划，你只能从增发计划对公司是否有利出发，而不能质疑、指责王石的动机纯不纯。即使动机不那么高尚，只要对公司有利，又有何不可？如果动机很高尚，但实际上损害公司利益的，比如对灾区的大额捐款，这也必须反对。所以华润是理性的，引入深铁有利于公司发展，这个没问题，他同意了，但他提出发债替代增发，也许只是符合他自己利益最大化并不利于公司整体利益，但这也无可厚非。为什么要设置股东大会，为什么要设立董事会，？就是为了防止有人损害公司利益，制约股东及管理层的不纯动机，也就是说，动机不纯是很正常的，无法避免的，只能通过契约、通过完善公司治理机制加以防范。对于王石如果认为他僭越了，则可以通过法律手段起诉他。而不应该象现在这样，在道德的至高点指手划脚。比如大家一再研究的分母是11还是10的问题，其实很简单，这一位独董是回避表决还是表决弃权，他有没有到会，到会有没有权利表决，他是无权投票，还是投出了弃权票。如果是弃权票，那么分母就是11.如果无权表决，那么就是10，这就是契约精神。 |
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