【小兵原创】新华网可以，为什么南航传媒不可以？

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2016年6月22日主板发行审核委员会2016年第97次发审委会议否决了中国南航集团文化传媒股份有限公司IPO的申请。而在两个月之前的2016年4月20日2016年第61次发审委会议通过了新华网股份有限公司的IPO申请。

两家公司还是有着很多的共同之处：两家企业都是国企背景、都是脱胎于关联方的传统行业（新华社、南航集团）、都是做传媒业务、利润都还是比较高的（报告期都在一亿元以上）、都存在多层次且规模大的关联交易（关联采购、销售、租赁、资金往来等等）等。

当然，两家公司也存在很明显的不同之处：新华网经营的是符合最新潮流的新媒体业务，南航传媒经营的是行业竞争激烈的传统媒体业务；新华网报告期内净利润持续增加，南航传媒报告期内净利润持续下降；新华网报告期内关联销售和关联采购的比例均在10%以内，而南航传媒报告期内关联交易占比在20%左右，关联采购的比例在30%左右。从证监会发布的发审会最终问询意见的关注问题来看，关联交易问题都是第一条就重点关注的问题，而关联交易也确实是两个项目的审核关注重点。

抛开审核理念逐步变化的政策背景（主要是审核收严和控制风险），那么两个企业审核结果的截然不同是否会有其他细节性的因素和考量呢？

【两家企业基本财务数据】

1、合并资产负债表主要数据

① 南航传媒：

② 新华网：

2、合并利润表主要数据

① 南航传媒：

② 新华网：

3、合并现金流量表主要数据

① 南航传媒：

② 新华网：

4、毛利率及同行业对比情况

① 南航传媒：

② 新华网： 

【南航传媒发审会关注问题及深度分析】

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况，评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素，特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据，未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因；（2）自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易的定价是否存在差异；（3）发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体，以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况，进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。请保荐代表人说明相关核查情况。

3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过新疆广天合传媒有限公司实施募投项目喀纳斯演艺中心建设项目的具体方式及经济效益预测的计算方法和依据；（2）合作方的基本情况和拟组建的企业；（3）结合有关协议约定、目前实施情况以及当地政治经济形势，说明该项目是否存在现实或潜在的法律纠纷和风险；（4）发行人针对募投项目在人员、业务、技术、管理上的准备情况，项目实施后是否将带来发行人产品或服务的重大变化。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

一、关联交易经营的问题

1、关联交易风险

报告期内，公司的关联交易主要包括：向南航集团下属各航空公司购买或合作经营航机媒体资源，为南航集团及其下属企业提供客户代理、公关与设计等服务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向关联方销售商品及提供劳务的交易金额分别为6,103.96万元、8,264.57万元、7,849.90万元和2,804.52万元，占营业收入的比重分别为14.43%、19.35%、18.80%和16.89%；公司向关联方采购的交易金额分别为4,319.65万元、5,285.09万元、5,675.24万元和2,043.31万元，占营业成本的比例分别为26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。虽然目前公司关联交易定价遵循市场定价原则，且上述关联交易已通过本公司和关联方之间的一系列关联交易协议进行了规范，但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

2、经常性关联交易

 报告期内，公司与关联方发生销售关联交易情况如下：

报告期内，公司与关联方发生采购关联交易情况如下：

（1）媒体经营

 报告期内，公司为关联方提供媒体经营服务的情况如下：

公司为关联方提供的媒体经营服务主要包括机上媒体节目制作和在公司经营媒体上进行宣传推广。

机上媒体节目制作服务是指为南方航空提供机上媒体采购、编辑和制作新闻与娱乐节目。公司将采购或拍摄的影片、节目按照预定的时长剪辑成短片，交由南方航空在客机上播映，每月收取节目的购置成本、相关税费和运输费用，同时按照编辑制作的节目收取剪辑费用，每期剪辑费参考市场同类业务报价制定，价格公允。宣传推广业务是公司在CCTV-发现之旅频道为客户提供品牌或产品宣传服务，2013年、2014年和2015年度，公司与南方航空的合同金额分别为3,000万元、2,500万元和2,000万元。报告期内公司为厦门航空和广州白云国际物流有限公司提供航机媒体广告服务，定价依据与向非关联方销售一致，价格公允。

 （2）公关与设计

 报告期内，公司向关联方提供公关与设计服务业务的具体情况如下：

公司为关联方提供的公关与设计服务主要是形象宣传片制作、业务产品推广、公关活动策划及执行以及常规设计与制作等，分为两种类型。一种是单项的公关与设计业务，公司遵循市场定价原则，同类业务对关联方和独立第三方的定价方式一致。另一种是厦航传媒为厦门航空提供的包含与品牌宣传相关的综合传媒服务，应视为一个独立的项目。2012年6月，公司为解决同业竞争问题收购了厦航传媒51%的股权，成为厦航传媒的控股股东。厦航传媒在此之前为厦门航空的控股子公司，经营厦门航空所属的航机媒体资源。为了规范股权收购后厦航传媒的经营，2012年，厦航传媒与厦门航空签订《传媒服务协议》，约定厦航传媒自2012年4月1日起至2013年3月31日独家代理厦门航空相关传媒服务，具体包括企业品牌形象推广、企业文化推广、业务宣传、客舱娱乐保障、宣传品制作等。双方协商确定上述传媒服务合同金额为650万元。2013年，厦航传媒与厦门航空续签《传媒服务协议》，约定厦航传媒自2013年1月1日起至2013年12月31日独家代理厦门航空相关传媒服务，合同金额为550万元；同年，厦航传媒为厦门航空提供B787机型机上娱乐及客舱内装饰设计等专项服务，合同金额为80万。2014年，厦航传媒与厦门航空续签《传媒服务协议》，合同金额为650万元。2015年，厦航传媒与厦门航空续签《传媒服务协议》，合同金额为500万元。2012年11月以前，公司公关与设计业务按照收入的5%收取营业税。2012年11月1日起，公司、广州广天合、沈阳广天合、南方明珠、深圳分公司、厦航传媒按照当地营业税改征增值税试点工作的要求转变为增值税纳税人，增值税税率为6%，因此2012年4-12月，厦航传媒应确认营业收入481.36万元。2011年-2012年3月与厦门航空的关联交易金额是参照2012年3月后签订的品牌服务费收取方式和金额，对合并前报表进行调整后的数据。

此类关联交易的定价依据如下：在公司收购厦航传媒51%股权之前，厦航传媒是厦门航空的控股子公司，主要负责经营厦门航空所属的杂志和其他航机媒体资源，并为厦门航空提供各项媒体服务。厦航传媒和厦门航空之间未对使用媒体资源和提供/接受传媒服务相互支付/收取费用。为解决同业竞争问题，南航传媒收购了厦航传媒51%的股权，成为其控股股东。随着控制权的变更，厦航传媒的身份由厦门航空所属航机媒体的经营方变为广告代理公司。因此，厦航传媒和厦门航空对双方之间的交易情况进行规范，由厦航传媒按照广告收入的一定比例每年支付给厦门航空广告资源使用权费；同时，由于厦门航空仍然需要厦航传媒为其提供传媒服务，参照市场上广告公司的净利润率水平，经过测算，确定厦航传媒2012年度按650万元的标准向厦门航空收取传媒服务年费。2013年度、2014年度、2015年度续签的合同金额是双方根据实际提供的服务项目，在以前年度收费标准的基础上确定。

（3）客户代理

 报告期内，公司向关联方提供客户代理业务，向媒介方收取佣金的情况如下：

报告期内，公司向关联方提供的客户代理业务是指按照南方航空在第三方媒体的广告投放需求提供广告投放代理服务。南航传媒在接受广告代理委托后，根据其要求对媒体的供应商进行资质审查、比价、广告排期并推荐给委托方，最终方案由委托方选择确定。公司按照经南方航空确认的广告投放额收取后全额支付给媒介方，媒介方按照广告投放额的一定比例向南航传媒支付佣金，具体比例由媒介方的销售政策决定。公司为关联方提供客户代理业务收取的佣金是按照市场化原则确定，由媒介方支付，价格公允。

 （4）销售商品

 报告期内，公司向关联方销售文化创意产品具体情况如下：

公司的销售模式分为零售和批量销售。零售模式下，对于文化创意产品等常规类商品，公司按照市场化原则制定了公开报价，销售给关联方及独立第三方的价格不存在差异；对于涉及较多设计、创作成分，没有市场统一报价的定制类产品，公司参照市场化定价原则采取成本加成方式制定销售价格。批量销售模式下，销售价格采用招投标方式确定，销售价格公允。

 （5）采购商品或接受劳务

报告期内，公司采购商品或接受关联方劳务的具体情况如下：

广州丰彩为公司提供印刷服务，通过参与公司组织的招投标方式与公司建立业务合作关系，印刷劳务的价格亦通过招投标方式确定；南航贸易为公司提供国外影视作品版权代理进口服务和招标代理服务，按照代理金额的一定比例收取费用，收费比例以市场价格作为定价依据；北京发现之旅为北京广天合提供节目拍摄制作服务，按照市场价格作为定价依据；厦门航空为厦航传媒提供配送服务，按照市场用工成本和服务量进行结算；南方明珠向南方航空采购积分服务，按照市场价格作为定价依据；广东南航天合信息科技有限公司为公司提供APP宣传服务，按照市场价格作为定价依据。上述关联交易均采取市场化的定价方式，价格公允。

 （6）采购媒体资源

 报告期内，公司采购媒体资源的具体情况如下：

A、采购贵州航空媒体资源

2009年5月，贵州航空将其相关媒体及广告资源使用权授权南航传媒使用，南航传媒每年支付贵州航空媒体资源维护费用40万元，合同有效期五年。2014年1月，贵州航空将其相关媒体及广告资源使用权委托公司经营，合同有效期五年。公司每年按照飞机数量支付媒体资源使用费，2014年度为65万元。由于航机媒体资源的价值并没有市场统一的定价标准和参考价格，公司按照可开发媒体的预计开发比例和市场价格计算媒体价值，与贵州航空谈判确定按5万元/架/年的标准结算媒体资源使用费，每年结算飞机架数根据实际运营飞机数量由双方共同确认。报告期内飞机数量及年度结算金额如下：

2012年度媒体资源使用费于当年年底一次性支付；自2013年开始，该资源使用费为每季度或每半年支付一次。公司按媒体资源使用费所属期间，按期计入营业成本。报告期内，此项媒体资源采购对业绩的影响金额分别为37.74万元、40.00万元、59.06万元和37.74万元，随着机队数量的增长而增加。

B、采购重庆航空媒体资源

2010年1月，重庆航空将旗下所有飞机客舱（头等舱除外）广告媒体资源的经营权转让给南航传媒。公司与重庆航空对广告收入按照6:4的分成比例进行分配，合同有效期三年。2014年2月，重庆航空与南航传媒签订《关于共同开发客舱媒体资源的协议》，重庆航空将旗下所有飞机客舱（头等舱除外）广告媒体资源的经营权自2013年1月1日至2015年12月31日期间转让给南航传媒。由于航机媒体资源的价值并没有市场统一的定价标准和参考价格，公司与重庆航空谈判确定对广告收入按照6:4的分成比例进行分配。报告期内，媒体资源使用费以当年度相关广告媒体经营收入的40%结算，每半年结算确认一次。公司按资源使用费所属使用期间，按期计入营业成本。报告期内，此项媒体资源采购对业绩的影响金额分别为43.07万元、10.51万元、6.45万元和20.27万元，随着相关广告媒体经营收入的变动而变动。

 C、采购珠海航空媒体资源

2013年10月，珠海航空将其所属的飞机机上小桌板媒体资源使用权自2013年11月1日至2014年10月31日期间委托给公司经营，合同金额为60万元。由于航机媒体资源的价值并没有市场统一的定价标准和参考价格，公司按照可开发媒体的预计开发比例和市场价格计算媒体价值，按协商的分成比例与媒介方分配利润，计算得出上述媒体资源价格。公司于2013年12月之前支付完毕全部款项。公司按资源使用费所属使用期间，按期分摊计入营业成本。2013和2014年度，此项媒体资源采购对业绩的影响金额分别为9.43万元、47.17万元，媒体资源采购金额变动的原因是合同期内归属于各年度的实际月份数不同。 D、采购厦门航空媒体资源

2012年6月，厦门航空将拥有的广告媒体经营权自2012年4月1日至2027年3月31日期间委托给厦航传媒独家经营。2012年4月1日至2015年3月31日，厦航传媒向厦门航空支付广告媒体经营收入的55%作为委托代理广告费。其中，2012年4月1日以来数据为真实发生的数据；2012年4月1日之前的数据系按照厦航传媒每年营业收入和双方约定的独家广告代理资源费的比例计算，调整的具体情况参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十三、对报告期内厦航传媒原始财务报表调整事项说明”。2012年4月1日-2013年3月31日，媒体资源使用费以当年相关广告媒体经营收入的55%为基础确定，2013年增幅不低于15%。2014年度，由于平面媒体受到新媒体广告冲击较大，双方签订补充协议确定2014年的资源使用费不超过2013年资源使用费。2015年宏观经济下行压力较大，传统广告行业经营出现下滑，双方签订补充协议确定自2015年1月1日开始采取收益共享风险共担的收费方式，以广告收入为基数按比例收取代理费。代理费比例分为基准比例和变动比例，厦门航空资源费=当期销售收入*（50% 飞机投入增幅*20% 媒体资源增幅*80%），媒体资源增幅按照每年媒体资源投入、行业广告投放和航机媒体广告投放等市场情况进行确认。厦航传媒每季度预交一次资源使用费，每年末根据全年数据统算，差额部分多退少补。公司按合同约定的结算方式，按照当期实际收入和合同约定资源费收取比例进行结算，按期预提计入营业成本，如出现差异，年终进行调整。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，厦航传媒与厦门航空媒体资源使用费交易额（不含税金额）分别为：3,257.79万元、3,112.63万元、3,112.63万元、938.68万元。报告期内，厦航传媒营业收入、净利润及净利润占比情况如下：

厦航传媒经营业绩对合并财务报表的业绩影响较小。厦门航空每年媒体资源采购金额变动的原因系报告期内协议内容发生变化。 E、采购北京发现之旅媒体资源 2012年8月，北京发现之旅同意北京广天合每年以承担电视节目制作费的方式取得CCTV-发现之旅频道的商业运营权，自2013年起，北京广天合每年支付北京发现之旅2,000万元。公司与北京发现之旅关联交易的具体模式参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（二）CCTV-发现之旅频道经营业务”，交易的定价实际是公司与央视新影集团科影厂之间谈判的结果，是为了取得CCTV-发现之旅频道商业运营权支付的对价，遵循了市场化的定价原则。由于媒体资源的价值受到媒体资源范围、开发程度、开发者能力等多个因素的影响，市场上的谈判双方需要综合考虑各因素的影响后确定媒体资源使用费或者分成比例，并没有统一的定价标准。南航传媒对关联方航机媒体资源的定价参考行业内保底分成或比例分成的通行做法，采用了市场化的定价原则。公司采购媒体资源的定价公允合理。

（7）房产租赁报告期内，公司向关联方租赁房产的具体情况如下：

（8）商标使用许可

 ①2009年12月，南航集团同意公司自2009年12月30日至2014年12月29日期间以非排他许可方式允许公司使用

等商标；

②2014年3月，南航集团同意公司以非排他许可方式允许公司使用

等商标。合同有限期自合同签订之日起十年。

 ③2012年8月，北京发现之旅同意将央视新影集团科影厂许可其使用的“发现之旅”商标使用权再许可北京广天合使用，期限20年。未经央视新影集团科影厂同意，北京发现之旅不得再将上述商标许可他人使用。

（9）关联方存款

报告期内，公司大部分资金存放于南航财务，存款利率按照中国人民银行公布的基准利率和上浮政策执行。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司分别取得存款利息收入628.45万元、816.80万元、1,233.68万元和683.38万元。截至报告期末，公司及分、子公司在南航财务共开设23个账户，其中基本户二级账户7个、一般户二级账户2个，其相应的一级账户均开设在国有商业银行；定期存款账户7个、通知存款账户7个。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。公司及分、子公司与南航财务签署了《二级账户管理协议书》，南航财务将对公司及子公司在其他银行开设的结算账户作为二级账户进行管理，按照自愿平等的原则与南航财务进行存款、结算等金融业务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在资金被控股股东及其他关联方占用或违规为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

为了进一步规范关联方存款行为，2012年10月30日，公司与南航财务签订了《金融服务框架协议》，其中主要条款如下：①南航传媒将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入其在南航财务开立的账户；②南航财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准向南航传媒支付存款利息；③南航财务应按照南航传媒的需要以及国家的有关规定，向南航传媒提供其正常经营活动中的转账结算服务；④南航传媒自南航财务获得的贷款应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向南航财务支付利息；⑤为更好地控制资金风险，南航财务承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行；⑥交易双方定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于独立第三方的价格或收费标准。针对将资金存放于南航财务的风险控制，协议约定，公司有权查阅南航财务是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；有权取得并审阅南航财务经审计的年度报告和财务报告；有权要求南航财务每季度结束后15个工作日内向公司提供各项监管指标以及在某些情况下可以将部分或者全部存款转出等。报告期内，上述约定得到有效执行。

3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务的收入占当期营业收入的比例分别为14.43%、19.35%、18.80%和16.89%，向关联方采购资源或劳务及商品的金额占当期营业成本的比例分别为26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。报告期内，公司经常性关联交易的定价均以交易发生时的市场行情为基础，或者按照市场化的定价原则制定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

4、发行人资产重组情况

公司不存在重大资产重组情况，但为了整合资源，避免同业竞争、减少关联交易，公司2009年收购了新航广告，2012年收购了厦航传媒51%的股权，具体情况如下：

（1）收购新航广告，进行改制、增资，并更名为新疆广天合

新航广告成立于1993年4月2日，为新疆航空公司全资所有的全民所有制企业，收购时的基本情况如下：

根据《关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》（国务院函（2002）68号），中国北方航空公司、新疆航空公司除航空运输主业及相关关联资产进入南方航空外，辅业由南航集团统一管理。

2008年2月25日，南航集团2008年第二次总经理办公会（南航集团厅发[2008]2号）决定：新航广告经资产评估并在交易所挂牌后由南航传媒有限收购。2008年5月7日，新疆航空公司以《关于转让新疆航空广告公司国有产权的决定》批准转让新航广告全部国有产权。2008年12月31日，南航传媒有限召开股东会，同意作为意向受让方于上海联合产权交易所举牌收购新航广告全部国有产权。2009年3月16日，南航传媒有限与新疆航空公司签订《产权交易合同》，受让新航广告整体产权，受让价格参照新航广告截至2008年3月31日经新疆驰远天合有限责任会计师事务所评估（驰天会评报字[2008]第1-034号《评估报告》）并经南航集团备案确认的净资产值519,372.45元，确定为52万元，交易基准日至产权转让完成日产生的盈利或亏损及风险由新疆航空公司承担。南航传媒有限于2009年3月18日支付了股权转让款。

为顺利完成收购后的工商登记，新航广告需由全民所有制企业变更为国有资本控股企业，履行国有企业改制程序。2009年3月20日，南航传媒有限出具《关于同意新疆航空广告公司改制方案的批复》，同意将新航广告改制为有限责任公司，变更名称为新疆广天合传媒有限公司，并将注册资本增至150万元。中国南航集团文化传媒股份有限公司招股说明书 1-1-55 。

2009年7月9日，南航集团出具《关于新疆航空广告公司改制实施方案的批复》（南航集团规划发[2009]42号），同意新航广告改制。2009年8月30日，新疆华信资产评估有限公司出具华信评报字[2009]第73号《资产评估报告》，并经南航集团备案确认，新航广告截至改制基准日2009年3月31日经评估确认的净资产为510,747.78元。2009年12月17日，五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲审字[2009]8-589号《验资报告》，验证新疆广天合注册资本150万元已由南航传媒有限全部出资到位，其中增资部分以货币出资。2009年12月31日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆广天合核发了新的《企业法人营业执照》，至此，新航广告变更为新疆广天合，为南航传媒有限的全资子公司。

（2）收购厦航传媒51%的股权

厦航传媒成立于2000年12月19日，收购时的基本情况如下：

厦航传媒的股东厦门航空为南方航空持股51%的子公司，且厦航传媒从事设计、制作、发布、代理广告业务，因此厦航传媒为同受公司控股股东南航集团控制从事与公司相同或近似业务的企业。为避免同业竞争，公司于2012年6月收购了厦航传媒51%的股权。收购过程具体如下： 2012年6月15日，公司2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司受让厦门航空持有的厦航传媒51%的股权。2012年6月20日，公司与厦门航空签订《股权转让协议》，同意本次股权转让价格按照北京中企华资产评估有限责任公司以2012年3月31日为基准日对厦航传媒全部股东权益价值的评估结果（中企华评报字[2012]第1122-1号《资产评估报告》，该报告已经南航集团备案）确定为4,312万元。2012年6月27日，南航集团出具《关于同意厦航文传股权重组方案的批复》（南航集团发[2012]271号），同意此次股权收购。同日，厦航传媒完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，公司持有厦航传媒51%的股权，厦门航空持有厦航传媒49%股权。厦航传媒选举产生了新一届董事会成员，南航传媒派出的董事在厦航传媒董事会中占多数，南航传媒拥有对厦航传媒生产经营活动和财务政策的控制权，至此，厦航传媒与南航传媒的同业竞争问题得以解决。

（3）发行人业务整合情况

2004年南航传媒有限组建之时，根据南航集团[2003]144号《关于南方航空报社整合暨中国南航集团文化传媒有限公司组建有关问题的批复》：（1）集团报社负责整合集团内各类文化传媒资源，集团内现有的全国统一报刊资源全部交由集团报社统一管理、统一经营；（2）南航传媒有限以集团报社名义对报刊编辑出版业务进行内部管理和对外联络，以南航传媒有限的名义对广告、发行等经营活动进行管理并对外开展业务；（3）同等条件下，集团报社下属报刊杂志的广告经营业务由南航传媒有限优先代理。为实现媒体采编、经营业务一体化运营，整合南航集团出版发行业务，实现整体上市，2009年5月31日，南航传媒有限以《关于南航传媒公司整体上市的请示》，申请将南航集团所属出版物的主管单位变更为南航传媒有限，主办单位按地域变更为南航传媒有限及其在当地的子公司。2009年8月4日，南航集团以南航集团函[2009]16号《关于同意中国南航集团文化传媒有限公司整体上市的函》转报广东省新闻出版局，同意南航传媒有限整合南航集团采编业务。2010年，经新闻出版总署及各地新闻出版局批准，南航集团下属报刊《南方航空》、《空中之家》、《云中往来》、《航空画报》、《航空旅游报》、《南方航空报》的主管、主办单位陆续变更至南航传媒有限及其子公司名下。2011年5月16日，南航集团以南航集团发[2011]173号文《关于注销南方航空报社的通知》决定注销集团报社。2012年9月13日，广东省工商行政管理局核准了集团报社的注销登记。

5、规范和减少关联交易的措施

公司将继续有效执行《公司章程》、三会议事规则以及关联交易相关决策程序、回避制度和信息披露制度，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，来规范和减少关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司控股股东南航集团于2012年10月20日出具了《减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少与南航传媒的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给南航传媒造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对南航传媒拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对南航传媒存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

公司股东南方航空于2012年11月23日出具了《减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少与南航传媒的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。上述承诺在本公司对南航传媒存在重大影响或对南航传媒拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”

二、航机媒体资源经营的问题

1、航机媒体资源经营的风险

航机媒体资源的经营价值与航空公司的机队规模、旅客运输量、航线地域分布等指标直接相关，目前航机媒体为公司拥有的最主要的媒体资源。2008年11月11日，公司与南方航空签署《无形资产特许使用协议》，约定南方航空将其拥有的机上报刊发行渠道，以及机上闭路电视、客舱座椅头巾、小桌板等广告资源18年特许使用权提供给公司使用。此外，公司还先后与贵州航空、重庆航空、厦门航空、珠海航空签订了媒体资源使用协议，约定贵州航空、重庆航空、厦门航空、珠海航空将各自拥有的广告媒体经营权委托给公司或其子公司经营。 1、航机媒体经营业务占比较高的风险

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司航机媒体资源经营业务收入占公司营业收入的比例分别为87.61%、82.98%、77.92%和79.85%，占比较高。公司业务对航机媒体资源存在较大依赖。如若未来上述航机媒体资源的经营价值出现大幅波动，将对公司未来经营业绩的稳定性和利润水平构成不利影响。 2、航机媒体资源获取可持续性的风险公司拥有的航机媒体资源经营权期限较长，有利于保障公司盈利的稳定性和经营战略的实施，其中公司核心航机媒体资源的使用权期限截至2026年3月30日，且该协议履行完毕时，公司在同等条件下亦具有协议续约优先权。但是，倘若上述航机媒体使用权到期后，其续约价格（即媒体资源采购成本）大幅高于预期，或者由于其他原因使公司与上述各方的合作受到影响，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

2、广告经营特许使用权

2008年11月11日，公司与南方航空签署《无形资产特许使用协议》，约定南方航空将其拥有的机上报刊发行渠道，以及机上闭路电视、客舱座椅头巾、小桌板、飞机机身等航机设施广告资源18年特许使用权提供给公司使用。2012年10月30日，双方签署《<无形资产特许使用协议>之补充协议》对上述部分航机媒体资源的经营事项进行了补充或修订。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告》（中磊评报字[2008]第0018号），该无形资产的购买价格为3,503.66万元。公司在合同约定的授权期间内按直线法摊销，报告期内摊销额为194.65万元/会计年度。截至报告期末其账面价值为2,092.46万元。

【案例评析】

1、从IPO审核实践的角度来看，发行人存在关联交易的情形主要有两种典型的情况：①一种是是否影响到发行人独立性的关联交易，也就是发行人是否对关联方和关联交易存在重大依赖。②一种是可能影响到发行人财务真实性的关联交易，也就是发行人是否通过不公允的关联交易进行业绩调整，或者将关联方非关联化的形式对业绩进行调整。相对应的，其实也就是关注到关联交易的两大特性以及关注的核心：关联交易的必要性和公允性。

2、我们先说关联交易的公允性，也就是关联交易定价与非关联方的定价相对比是否合理。其实，这样的核查思路和逻辑并不复杂，主要是在实践中要找到足够的数据样本来进行对比，以充分论证关联交易价格的公允性。如果关联采购的价格远低于非关联交易价格或者关联销售的价格远高于非关联交易价格，那么就需要重点关注是否存在通过关联交易调整业绩的情形。当然，如果发行人历史上存在关联交易价格不公允的情形，那么可以对关联交易进行规范，可以将价格进行调整并实际支付相关费用，或者不支付将相关的费用影响的损益计入非经常性损益，以保证发行人业绩的真实性。

3、再来说关联交易的必要性。小兵一直觉得，关于关联交易的必要性有一个悖论存在：如果要论证发行人对关联方和关联交易不存在依赖，关联交易是可有可无的，那么为什么不清理呢？如果要论证关联交易对发行人非常重要不可缺少，那么是不是发行人对关联交易存在重大依赖呢？也就是因为关联交易的必要性问题在实践中很难有一个合理完备的商业逻辑进行解释，因此在实践中报告期存在关联交易的案例也是越来越少了。

4、在现有的关联交易审核案例中，都关注到了关联交易的必要性和公允性问题，并且发行人