【小兵研究精华】第三期出炉啦！欢迎大家转载~网盘链接请点击：小兵研究精华第三期 加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@126.com 案例评析1、从IPO审核实践的角度来看，发行人存在关联交易的情形主要有两种典型的情况：①一种是是否影响到发行人独立性的关联交易，也就是发行人是否对关联方和关联交易存在重大依赖。②一种是可能影响到发行人财务真实性的关联交易，也就是发行人是否通过不公允的关联交易进行业绩调整，或者将关联方非关联化的形式对业绩进行调整。相对应的，其实也就是关注到关联交易的两大特性以及关注的核心：关联交易的必要性和公允性。 2、我们先说关联交易的公允性，也就是关联交易定价与非关联方的定价相对比是否合理。其实，这样的核查思路和逻辑并不复杂，主要是在实践中要找到足够的数据样本来进行对比，以充分论证关联交易价格的公允性。如果关联采购的价格远低于非关联交易价格或者关联销售的价格远高于非关联交易价格，那么就需要重点关注是否存在通过关联交易调整业绩的情形。当然，如果发行人历史上存在关联交易价格不公允的情形，那么可以对关联交易进行规范，可以将价格进行调整并实际支付相关费用，或者不支付将相关的费用影响的损益计入非经常性损益，以保证发行人业绩的真实性。 3、再来说关联交易的必要性。小兵一直觉得，关于关联交易的必要性有一个悖论存在：如果要论证发行人对关联方和关联交易不存在依赖，关联交易是可有可无的，那么为什么不清理呢？如果要论证关联交易对发行人非常重要不可缺少，那么是不是发行人对关联交易存在重大依赖呢？也就是因为关联交易的必要性问题在实践中很难有一个合理完备的商业逻辑进行解释，因此在实践中报告期存在关联交易的案例也是越来越少了。 4、在现有的关联交易审核案例中，都关注到了关联交易的必要性和公允性问题，并且发行人也都为此进行了充分的解释。并且更加需要值得重要的是，尽管发行人报告期内存在关联交易，但是都有一个关联交易明确的解决和减少的措施，报告期期末关联交易不是已经解除就是金额和占比都在大幅下降，要有一个明确的解决措施和有效的解决结果。 5、除了关注关联交易的必要性和公允性，在审核实践中还会关注到：关联交易的决策机制和决策程序、关联交易报告期的变动情况、关联交易解决的具体措施以及有效性、实际控制人对于解决关联交易以及避免关联交易所做出的承诺等。 6、最后说一点，关于关联交易的必要性，关联交易占收入或成本的比例达到多少就会被重点关注呢，这里也没有一个明确的答案，从审核的案例来看，10%和5%可能都是一个比较敏感的界限。关于公允性，关联交易和非关联交易价格差异在多少范围之类是可以接受的呢，这里也没有一个明确答案，从审核案例来看，差异在3%以内可能会更加被认可。 案例情况一、新华网股份有限公司 【发审会在问询问题中重点关注到：发行人与新华社存在多项关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）发行人无偿租赁房产、无偿服务器托管和无偿新闻资源授权使用等关联交易对发行人财务报表的影响及存在的税务风险；发行人无偿租赁房产、无偿服务器托管和无偿使用新闻资源等关联交易的约定期限和具体内容、未来是否具有持续性，以及发行人的未来有效应对措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）发行人与新华社签署的《网络供稿业务协议》中关于供稿定价依据、供稿费用支付期限等条款的主要内容，报告期内供稿定价依据是否发生变化；发行人向新华社提供的网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道等关联交易对发行人报告期内资产及业务独立性的影响。上述关联交易的信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。】 本公司具有独立、完整的内容采编、加工、发布、销售体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内经常性关联交易的总体情况如下： 1、采购商品、接受劳务的关联交易 报告期内采购商品、接受劳务的主要日常关联交易说明： ①采购新闻信息资源 报告期内，新华网根据业务开展的需要，向部分新华社分社采购新闻信息资源，按照协议价格向部分新华社分社支付新闻信息资源采购费用。 ②房屋租赁 根据公司与新华社印务有限责任公司于 2012 年6 月29日签署的《房屋租赁合同》，公司租赁新华社印务有限责任公司位于宣武门西大街97 号南楼三、四层办公区域，共计2,904.28 平方米，租赁期限从2012 年7 月15 日起至2018 年7 月14 日止。租金为636.04 万元/年，每半年支付一次，并根据市场房租变化情况，每2 年调整一次房租。 ③新华网各分公司免费租赁新华社分社房产 为推进新华网地方频道、分公司一体化运营工作，根据新华社于 2014 年4 月25日印发的《新华网地方频道、分公司一体化运营工作方案（试行）的通知》及此前的相关工作安排，本公司下属的江苏分公司等27 家分公司分别与新华社下辖的江苏分社等27 家分社签署《分公司物业租赁协议》，约定在过渡期2 年内，上述分公司免费租赁上述分社的房产。 A、无偿租赁关联房产的主要原因 为推进发行人地方频道、分公司一体化运营工作，根据发行人与有关新华社地方分社签署的运营备忘录及新华社印发的《新华网地方频道、分公司一体化运营工作方案（试行）的通知》（《通知》），截至2014 年12 月31 日，发行人共有27 家分公司与所在地新华社分社分别签署《分公司物业租赁协议》，约定前述分公司在协议约定的期限内，免费租赁所在地分社相关房产用于办公经营。具体租赁情况如下： B、无偿租赁房产协议的公允性说明 根据《通知》及与分社实际经营合作情况，由于分社部分稿件有在新华网各地地方频道刊登宣传的需要，同时新华网地方分公司使用分社部分场地开展办公活动，两种资源使用的金额较小且对等，属于资源互换方式向对方提供服务，故双方签署无偿关联协议是公允的。 C、无偿租赁房产协议的持续性说明 上述房产租赁到期后，发行人将根据实际业务需求选择是否与相关新华社分社续期租赁或向第三方租赁，并根据市场情况对租赁价格进行协商。上述房产租赁及搬迁不会影响发行人稳定和持续的生产经营活动。 ④服务器托管 本公司于 2014 年5 月16 日与新华社签署《2014 年度设备托管协议》，协议约定本公司现有设备免费存放于新华社机房，新华社提供现有设备托管环境的维护和管理服务，且不向本公司收取任何费用。 A、新华网服务器托管在新华社的原因 历史上，新华网的服务器一直在新华社托管存放，由于新华网属于国家重点新闻媒体网站，网站的安全运行与重大报道密切相关。如果由于服务器搬迁导致新华网网站出现暂停、滞后或运行不畅，将造成重大报道事故，所以新华网暂时将服务器存放于新华社。 根据发行人与新华社签署的设备托管协议，发行人将现有设备免费存放于新华社机房，新华社提供现有设备托管环境的维护和管理服务，且不向本公司收取任何费用。 B、无偿服务器托管的公允性说明 目前新华社托管的全部服务器共租用两条互联网专线，分别为联通专线和网通专线，两条专线带宽相同、价格相近。根据新华网与中国联合网络通信集团有限公司北京市分公司签署的《互联网专线租用协议》及《1000M 互联网专线租用补充协议》，新华网缴纳联通专线的租用费用，每年约730.00 万元。 新华网存放在新华社的服务器数量少于新华社服务器总数量的二分之一。参考市场价格，由于新华网缴纳带宽费用与发行人的带宽费用及在市场上采购同等规格、同等数量的机房托管服务费用金额近似（包含了机柜租赁费、电费、带宽费用等全部托管所需的必要支出），可以覆盖新华网在新华社存放服务器的带宽费用和托管费用，新华社不再向新华网另行收取机房托管服务费，确保了双方交易的公允性。 C、无偿服务器托管协议的持续性说明 根据《公司2014 年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2015 年度日常关联交易预计额度的议案》以及新华社机房2015 年整体改造要求，发行人2015 年度开始积极筹备搬迁事宜，2015 年6 月底正式启动搬迁事宜，2015 年内完成搬迁，在搬迁之前，上述关联交易仍将持续。 根据上述说明，由于发行人在新华社无偿托管服务器所支付的带宽费用与实际发行人在市场上采购同等规格、同等数量的机房托管服务价格近似，所以，在过渡期后发行人与第三方签订服务器托管协议所需支付的成本并不会显著提高，发行人盈利能力不会受到影响。 ⑤新闻信息资源授权使用 本公司于 2014 年5 月16 日与新华社签署《2014 年度新闻信息资源授权使用协议》，协议约定使用权有效期为2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，双方一致确认新闻信息资源许可使用为无偿。 A、无偿使用新闻信息资源的原因 新华社的稿件分为根据政府授权面向全国发放的统一稿件，简称“通稿”，以及除通稿之外的其他财经、体育、娱乐、经济资讯。由于新华网使用新华社的稿件主要为“通稿”，所以双方签署了无偿新闻信息资源使用协议。 B、无偿使用新闻信息资源的公允性说明 新华社“通稿”是新华社信息最重要的部分，与新华社履行国家通讯社职责、坚持正确舆论导向、坚守意识形态阵地、确保宣传报道安全稳定息息相关，所以通稿供稿业务不宜参与市场化运营，不得进行收费。因此，新华网也未就主要使用新华社“通稿”信息支付相关费用，该项交易符合新华社通稿使用原则，是公允的。 C、无偿使用新闻信息资源的可持续性说明 根据《公司2014 年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2015 年度日常关联交易预计额度的议案》，上述关联交易2015 年仍将持续。 自 2016 年开始，新华网将根据业务开展需要，增加向新华社采购专线供稿的业务量，具体价格参考新华社向非关联第三方供稿的定价原则确定，初步预计每年增加成本1,000 万元左右。考虑到新华网持续发展势头良好，该专线供稿成本增加系由于营业收入持续增长的内生需求所致，不会对新华网整体盈利能力产生重大不利影响。 2、出售商品、提供劳务的关联交易 ①报告期内出售商品、提供劳务的主要日常关联交易说明 A、网络供稿服务 a、网络供稿业务的基本情况 网络供稿业务是新华社作为国家通讯社的一项基本职能，是有别于其他媒体的重要方面，其重要组成部分是新闻通稿，与新华社坚持正确舆论导向、保证意识形态宣传领域的稳定息息相关。发行人的自编、自采稿件委托新华社统一对外销售。 发行人与新华社签署了2012年度、2013年度和2014年度的《网络供稿业务协议》，该等协议的有效期均为一年。《网络供稿业务协议》主要约定该年度发行人网络供稿业务由新华社统筹经营、对外签署和履行相关供稿合同，对于由发行人自采、自编的各类新闻信息稿件，发行人有权就新华社该年度对外向第三方提供基于新华网稿件的网络供稿业务获取相应的供稿费。 根据《公司2014 年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2015 年度日常关联交易预计额度的议案》，上述关联交易2015年仍将持续。 报告期内，发行人网络供稿服务收入情况如下： b、网络供稿业务对发行人资产业务独立性的影响 根据新华社统一安排，新华社与新华网签署了《网络供稿业务协议》，由新华社统筹经营网络供稿业务，对于新华网向新华社提供的自采、自编的各类新闻信息稿件，新华网有权就新华社对外向第三方提供基于新华网稿件的网络供稿业务而取得的收入获取相应的供稿费。 在报告期内，与新华社之间的网络供稿业务定价均按照发行人从事该项业务实际成本加成一定比例的利润率为原则确定，该笔收入对发行人收入贡献每年均未超过5%，且占比逐年下降，并非发行人主营业务，亦非发行人主要收入来源。 综上，由于网络供稿业务需由新华社统筹经营，新华网不存在向除新华社之外的第三方供稿的情形，且网络供稿业务并非新华网主营业务，也非主要收入来源，因此在网络供稿服务方面发行人与新华社的交易行为，对发行人影响较小，不会影响发行人资产业务的独立性。 B、网站链接服务 a、网站链接业务的基本情况 发行人与新华社签署了2012年度、2013年度和2014年度的《网站链接服务协议》，该等协议的有效期均为一年。《网站链接服务协议》主要约定发行人为新华社及新华社国内分社指定的相关地方政府及大型企事业单位网站提供所需的网站/网页链接服务。 根据《公司2014 年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2015 年度日常关联交易预计额度的议案》，上述关联交易2015 年仍将持续，2016 年起将不再继续通过新华社及新华社国内分社开展该项业务。 报告期内，发行人网站链接服务收入情况如下： b、网站链接业务对发行人资产业务独立性的影响 在报告期内，与新华社之间的网站链接服务定价均按照发行人网络广告的市场化定价原则确认，该笔收入占发行人营业收入不超过5%，且占比逐年下降，并非发行人主营业务，亦非发行人主要收入来源，2016 年起新华网将不再继续通过新华社及新华社国内分社开展该项业务。 因此，在网站链接服务方面发行人与新华社的交易行为，对发行人影响较小，不会影响发行人资产业务的独立性。 C、移动互联网服务 a、移动互联网业务的基本情况 公司与新华社签署了 2012 年度、2013 年度和2014 年度的《电信增值业务（手机报供稿）协议》，该等协议的有效期均为一年。《电信增值业务（手机报供稿）协议》主要约定根据新华社与中国移动或其所属公司就“新闻早晚报”进行手机报供稿的需要，公司于该年度需向新华社提供用于该手机报的新闻稿件，具体包括每天编辑30条成品的时政和财经新闻。 根据《公司2014 年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2015 年度日常关联交易预计额度的议案》，上述关联交易2015 年仍将持续。 报告期内，发行人移动互联网业务收入情况如下： b、移动互联网业务对发行人资产业务独立性的影响 在报告期内，发行人与新华社之间就移动互联网业务占发行人营业收入不超过5%，且占比逐年下降。 因此，在移动互联网业务方面发行人与新华社的交易行为，对发行人影响较小，不会影响发行人资产业务的独立性。 D、重大报道服务 a、重大报道业务的基本情况 新华网作为国家重点新闻媒体网站，担负着承担国家重大报道的任务。公司与新华社签署了2012 年度和2013-2016 年度的《专项服务协议》，向新华社提供专项服务（包括但不限于重大活动、重要会议、重大典型宣传报道；突发事件报道；其他新华社要求的宣传报道服务）。双方约定根据新华网提供相关服务的内容及成本确定价格，相关成本包括相关采编人员成本、采编业务分摊成本等。自2015 年起，部分重大报道服务购买方由新华社变更为财政部，预计每年金额为1,000 万元，2016 年后新华社与新华网不再续签该协议。 报告期内，发行人与新华社之间的重大报道服务收入及发行人全部信息服务收入情况如下： b、重大报道业务对发行人资产业务独立性的影响 新华网作为中央重点新闻网站，担负着承担国家重大报道的任务。在报告期内，该项业务的关联交易金额逐年下降，非关联交易金额持续上升；此协议于2016 年终止后，新华社与新华网将不再续签。 因此，在重大报道服务方面发行人与新华社的交易行为，不会影响发行人资产业务的独立性。 E、网络广告服务 报告期内，公司与新华社下属单位开展的网络广告关联交易主要为两种类型：一是中国广告联合总公司作为广告代理商代理发行人广告业务；二是发行人为新华社下属单位提供网络广告服务。 报告期内，发行人网络广告服务收入情况如下： 在报告期内发行人与新华社之间就网络广告服务占发行人营业收入不超过5%。因此，在网络广告服务方面发行人与新华社的交易行为，不会影响发行人资产业务的独立性。 F、其他 在报告期内，发行人与新华社及其下属单位在出售商品、提供劳务方面的日常关联交易还涉及发行人为新华社下属部分单位提供网站建设、信息服务及移动增值等服务。该等服务在报告期占发行人业务收入较小，且均不涉及使用新华社的主要资产、人员或服务。 G、结论 报告期内，发行人与新华社及其下属单位及与非关联方之间的业务收入情况如下： 上表说明，在报告期内，（1）发行人与新华社之间关联交易所产生的业务收入占发行人营业收入的比例逐年下降，在2014 年度已低于10%；（2）发行人进行上述各类业务均可使用自身独立的资产、人员、技术以进行，不依赖于新华社及其下属企业的资产、人员、技术等。 3、经常性关联交易的定价公允性的说明 发行人在历史上曾经和地方频道处于分开运作状态，由新华社国内分社负责地方频道的具体运营和内容更新，发行人仅为其提供技术服务、网络域名。 根据国信办 2011 年7 月份下发的《关于规范网站地方频道（分站）管理的通知》（国信办通字[2011]1 号）要求，“网站总站对设立的地方频道新闻信息发布、人员聘用及经营行为承担管理职责”，“发布的新闻稿件由网站总站负责终审”，“由总站统一管理运营”。同时，为了保证发行人业务的完整性、独立性，新华社印发了《新华网地方频道、分公司一体化运营工作方案（试行）的通知》（新发文﹝2014﹞厅字19 号）（《通知》），发行人与有关新华社地方分社签署一系列的运营备忘录，发行人各分公司已经开始运营发行人地方频道业务。根据《通知》及运营备忘录的相关约定，从一体化运营正式启动当月起计算两年为过渡期，过渡期内，为了保证发行人业务和收入的完整，发行人与新华社签署一系列关联交易协议。 发行人与新华社及其下属单位及同类采购商、经销商的交易情况对比报告期内，发行人与新华社及其下属单位的关联交易定价，以及与同类可比非关联方的交易定价及其对比如下： A、采购商品、接受劳务的关联交易 报告期内，发行人采购商品、接受劳务的主要日常关联交易类型及与同类可比采购商品、接受劳务协议的定价及价格对比如下： B、出售商品、提供劳务的关联交易 报告期内，发行人出售商品、提供劳务的主要日常关联交易类型及与同类可比出售商品、提供劳务协议的定价及价格对比如下： C、无偿关联交易 根据前述《通知》及运营备忘录的相关约定，从一体化运营正式启动当月起计算两年为过渡期。过渡期内，为了保证发行人业务和收入的完整，发行人与新华社签署一系列关联交易协议，包括无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿使用新闻资源等无偿关联交易，该等交易是合理的。 综上，根据上述表格对比发行人与关联方就关联交易定价及发行人就同类可比交易与非关联方的交易定价，并根据发行人就关联交易已依法履行相关审议程序的情况，上述关联交易是合理的。 二、江苏恒康家居科技股份有限公司 【发审会在问询问题中重点关注到：请发行人代表补充说明发行人与如皋市恒达织造有限公司间关联交易的必要性，与非关联方对比，发行人关联交易定价的公允性。请保荐代表人发表核查意见。】 1、与梦百合仓储之间的仓储物流服务交易 报告期内，公司向梦百合仓储采购部分仓储物流服务，该等交易以市场价格为基础确定。 报告期内，上述服务费用分别为46.02万元和4.48 万元。该关联交易金额相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。截至2014年12 月末，该等关联交易不再发生。 2、与恒康数控之间的设备采购交易 报告期内，公司向恒康数控采购部分数控海绵切割机等设备以满足生产需要，交易价格以市场价格为基础确定。 报告期内，公司向恒康数控采购金额分别为 256.72 万元、425.55 万元和1,581.59 万元。2015 年，由于公司扩产及子公司塞尔维亚生产线建设等原因，公司向恒康数控采购了较多的机器设备。 3、与橙天物流之间的集装箱运输代理交易 报告期内，公司与橙天物流的交易情况如下： 报告期内，公司向橙天物流采购部分陆运货物代理服务，该等交易价格以市场价格为基础确定。 2013 年，公司与橙天物流发生的货物运输服务费用为120.13 万元，占当期运杂费的比例分别为3.20%。截至2013年末，橙天物流已注销，该等关联交易不再发生。 4、与北斗包装之间的包装物采购交易 2013 年和2014 年，公司向北斗包装采购PE 包装袋用于产品包装，采购金额分别为495.76 万元和166.84 万元，占当期营业成本的比例分别为0.36%、0.75%和 0.21%，交易价格以市场价格为基础确定。该关联交易金额及比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。2015年起，公司停止向北斗包装采购。 5、与公司实际控制人其他亲属控制的企业之间的交易 恒达织造主要从事纺织面料的生产和销售。报告期内，公司向其采购面料，双方按市场价格定价，金额及占比情况如下： 报告期内，公司与恒达织造之间应收应付款项余额情况见下表： 6、与子公司少数股东及子公司少数股东控制的企业之间的交易 2011年12月7日，恒康香港与DIEZ MARQUES、Javier Clemente TomasGradoli 先生和Vicente Miguel Marques Peiro 先生合资成立了西班牙梦百合。其中，恒康香港持有西班牙梦百合60%股权。 2011 年12 月27日，恒康香港与Benjamin Folkins 签订协议，合资经营美国梦百合。其中，恒康香港持有美国梦百合55%出资额。美国梦百合系公司在北美地区的自主品牌销售平台，主要业务为MLILY 品牌记忆绵家居产品在北美地区的零售及批发业务。 2013 年9月10日，公司收购EVERREST APS 持有的恒康塞尔维亚90%股权。公司将恒康塞尔维亚定位为东欧地区生产及销售平台，目前尚未有开展实际经营活动。 上述子公司的少数股东均为公司客户或公司客户的实际控制人，在上述子公司设立/收购前已与公司建立了良好的合作关系。下游客户与公司合作设立海外生产及销售平台是基于对公司综合竞争优势的认可、对公司产品品质的认同以及对公司自主品牌未来销售前景和快速发展趋势的良好预期，是与公司良好合作关系的自然延续。而公司亦希望可以借此加强与下游客户的合作力度，并借助该等优质客户在海外市场的销售渠道资源及销售经验，实现自主品牌的快速推广及品牌知名度的提升。 报告期内，公司对UPWARD MOBILITY,INC、DIEZ MARQUES,S.L.和EVERREST APS 的销售金额如下： 2015 年4 月13 日，公司与陈燕飞签订协议，共同设立创诣嘉品。其中，公司持有创诣嘉品65%股权。创诣嘉品系公司在北京地区的自主品牌销售平台，主要业务为MLILY 品牌记忆绵家居产品在北京及周边地区的零售业务。报告期内，公司与 DIEZ MARQUES, S.L.、UPWARD MOBILITY, INC、 EVERREST APS 和陈燕飞之间应收应付款项余额情况见下表： 三、顾家家居股份有限公司 【发审会在问询问题中关注到：请发行人代表进一步说明发行人报告期内对关联方圣诺盟海绵和瑞星皮革的采购的必要性、公允性，并说明其未来是否有减少与圣诺盟海绵关联交易的具体措施，请保荐代表人说明对上述事项核查情况。】 1、采购原材料 （1）采购海绵 ①发行人向关联方采购海绵的基本情况 报告期内，发行人向关联方圣诺盟海绵采购海绵的基本情况如下： ②发行人向圣诺盟海绵采购海绵的背景、定价原则以及未来采购的持续性 A、业务背景 海绵作为软体家具重要的填充材料，主要用于坐垫、扶手、靠背等部位，其品质决定了产品的柔软度和舒适度。报告期内，海绵成本占生产成本的比例在10%左右。 由于海绵密度低，单位质量的体积较大，因此仓储及物流成本较高。为降低仓储及物流成本，软体家具生产企业一般都在其生产基地周边尽可能短的运输半径内选择优质的海绵供应商。 报告期内，发行人拥有杭州生产基地和河北深州生产基地，其海绵供应体系如下： 公司目前持有圣诺盟海绵 40%的股权，该公司的基本情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）发行人参股公司情况”。 B、定价原则 发行人与圣诺盟海绵的交易定价是以市场价格为基础经双方协商确定。报告期内，发行人主要向圣诺盟海绵采购密度为20、32、40 千克/立方米的普通海绵，以及密度为25、32千克/立方米的高回弹海绵，发行人向圣诺盟海绵与向其他提供类似产品的无关联第三方采购海绵的价格比较如下： 2012 年，发行人的生产基地位于杭州地区，圣诺盟海绵系发行人主要的海绵供应商，无第三方采购数据作比较。自2013 年河北深州生产基地投产后，发行人在河北当地选择向其他海绵供应商（无关联第三方）采购海绵。2013-2014年，发行人向圣诺盟海绵采购海绵的价格与向其他提供类似产品的无关联第三方采购海绵的价格差异较小。 综合以上分析，发行人向关联方采购海绵的定价公允。 C、未来采购的持续性 由于圣诺盟海绵生产的海绵品质较高、供应稳定且离发行人杭州生产基地距离较近，发行人预计未来将继续向圣诺盟海绵采购海绵，为公司生产经营的持续性和稳定性提供强有力的保障。 （2）采购木料 ①发行人向关联方采购木料的基本情况 报告期内，发行人向过往关联方新力木业和万腾木业采购木料的基本情况如下： ②发行人向新力木业和万腾木业采购的背景、定价原则以及未来采购的持续性 A、业务背景 木料作为软体家具重要的框架材料，主要用于基本结构和外观造型。发行人生产所需木料主要包括松木、桦木、楸木和黄杨木。其中：松木、桦木和楸木主要来自绥芬河地区；黄杨木主要从美国进口。报告期内，以木料为主的木材成本占生产成本的比重在10%左右。 我国东北地区及俄罗斯远东地区拥有非常丰富的落叶松林木资源，同时黑龙江绥芬河地区是我国重要的木料进口和加工贸易市场（曾被国家木材流通协会评为“中国木业之都”），由于绥芬河木材加工贸易市场供应的木材品质优良，品种丰富，供应量大，市场交易活跃，因此，国内许多知名家具生产企业在此采购并进行初加工。发行人于2007 年以前主要在华东地区采购木料，随着自身生产规模的逐渐扩大和市场对产品品质要求的不断提升，经过充分比较筛选，于2007年起选定绥芬河地区为主要的木料采购来源地。 新力木业、万腾木业均为发行人在绥芬河地区重要的木料供应商，其基本情况如下： B、定价原则 发行人与绥芬河地区新力木业和万腾木业的交易定价以市场价格为基础经双方协商确定。2014 年，发行人不存在向关联方采购木材的情况；2012-2013 年，发行人向关联方与向无关联第三方三峡经贸采购木料的具体情况如下： 2014 年，发行人不存在向关联方采购木材的情况；2012-2013 年，发行人向关联方、三峡经贸采购松木、桦木、楸木等木料的价格比较如下： 如上表所示，发行人向关联方采购木料的价格与向三峡经贸采购木料的价格差异率较小。根据中国木业网（www.wood365.cn）“木材价格行情”以及绥芬河木材交易网（www.sfhmc.com）“绥芬河口岸俄罗斯进口锯材行情”显示，2012-2013年，发行人向关联方采购的木料价格与市场价格基本一致。 综合以上分析，发行人对关联方的木料采购定价公允。 C、未来采购的持续性 自2013 年年末起，公司停止从新力木业、万腾木业采购木料，新力木业已于2014 年3月完成注销，万腾木业已于2014年5月注销。 上述两家关联方注销后，公司通过两种途径解决木料的供应：一是积极在绥芬河地区寻找新的优质木料供应商，包括三峡经贸、绥芬河市森峰经贸有限公司、绥芬河鹏祥国际贸易有限公司等；二是逐步采用美国进口黄杨木部分替代桦木和楸木。 （3）采购皮革 ①发行人向关联方采购皮革的基本情况 报告期内，发行人向关联方瑞星皮革采购皮革的基本情况如下： |
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