【加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@126.com】 【案例评析】 1、在讨论关联交易这个问题之前，小兵想再一次与大家分享一个比喻和观点，以区别IPO和新三板，也用来解释为什么在很多问题的关注和判断上两个监管机构会存在很大的差异甚至是实质性的。这个比喻就是：假定企业是2010年成立的，如果按照一个完美的企业成长计划，这个企业可能在2015年会发展成熟并基本完善符合IPO上市条件，那么新三板市场的推出只是让这个企业可以提前在2013年甚至2012年就有了一个登陆资本市场的机会。换句话说：IPO是成熟完善的企业，新三板是正在接近成熟完美的企业；IPO对于很多问题需要严格要求必须清理，新三板可以要求逐渐清理慢慢规范但是也要有预期（比如到2105年就完美了）；IPO的目标保护投资者利益是第一位的，新三板企业要在保护投资者利益和企业正常生产经营之间找到平衡。 2、具体到关联交易的问题，在IPO过程中对于一个成熟企业由于关联交易的必要性和公允性（尤其是必要性）很难解释清楚，目前情况下绝大部分企业（几乎就是百分之百）报告期最后一期已经不存在关联交易。而对于新三板企业，那么不仅可以允许存在关联交易，甚至某些企业的关联交易比重还比较大，只要保证企业的关联交易正在逐步规范降低，更重要的是企业不存在对关联交易的重大依赖，具备独立面对市场的能力。 3、关于关联交易对于企业的影响，应该是两个层面来衡量，这也是在上市或挂牌过程中对于关联交易问题关注的最核心的维度，一个是财务方面，一个是经营方面：①财务方面，在信息披露中要真实准确的披露企业全部的关联交易，不得存在隐藏关联交易、关联交易非关联化、关联交易披露不完整等情形。②经营方面，企业不得存在明显不公允的关联交易，也不得对关联交易存在重大依赖影响企业的独立性。 4、这就是关于关联交易的公允性和必要性问题。①关于关联交易的公允性，其实并不难证明，只要通过关联交易以及正常交易进行简单对比就可以判断；如果真的存在明显不公允的关联交易，那么需要测算这样的关联交易对企业业绩的影响有多大（模拟测算，并可以考虑将“虚增”的业绩计入非经常性损益）。关于必要性问题，就是企业是否一定要跟关联方发生交易，这里有一个明显的悖论：如果说企业不一定需要跟关联方交易，那么交易就没有必要性了；如果说企业一定要个关联方交易，那么就存在是否对关联方存在重大依赖的疑问。从这个必要性的角度来讲，这也就是为什么IPO企业很少存在关联交易的原因，必要性问题很难解释。 5、当然，介于新三板企业是正在规范完善的企业，那么存在关联交易是合理的，也是应该认可和容忍的。比如：一个企业在业务发展的初期阶段，可能需要依赖关联方的协助和帮忙，随着企业自身实力逐渐增强，那么企业关联交易的比例也会逐渐下降并且非关联发给交易的市场规模和交易金额都大幅增加，那么这样的商业逻辑下的关联交易是允许的。一般情况下，如果企业在报告期末的关联交易能够在50%以下，一般认为是风险可控是可以依赖的，这也就是为什么某些主办券商将50%的关联交易标准作为内核标准的原因。 6、关于新三板审核过程中对于关联交易的关注要点，可能主要有以下层次几个方面：①关联交易的金额以及占比情况；②关联交易的原因以及必要性；③关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等；④关联交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等；⑤关联交易对企业业务独立性的影响，对公司财务状况的影响；⑥是否存在关联交易非关联化的问题；⑦关联交易的内部决策程序和内部控制措施，规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善。 【案例情况】 一、北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 公司报告期内经常性关联交易占比较高。 （1）请公司说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。（3 ）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。（5）请公司补充披露报告期，关联方应收应付款项及关联方占用资金涉及各项往来款项产生的原因，欠款期后回收情况；未偿还的请披露原因，是否构成资金占用，以及后续偿还措施等。 【（1）请公司说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。】 1、经常性关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 公司向晋城市金菲机电有限公司采购商品为密封材料、固定资产为数控车床。山西石涅招标代理有限责任公司为晋煤集团常用的招标代理公司，公司投标晋煤集团招标项目需向山西石涅招标代理有限责任公司支付投标服务费。公司报告期内关联采购金额较小，且逐年减少，对公司经营不具有重要性。 （2）出售商品/提供劳务情况 2013 年度、2014 年度、2015年 1- 3 月公司关联销售占营业总收入比例分别为68.46%、51.78%、29.86%，关联交易比重逐年下降。公司外部市场处于不断开拓阶段，非关联方客户收入占比逐年上升，随着公司市场的逐步拓展，公司将逐步降低对晋煤集团的依赖性。 2、关联方应收应付账款余额 3、购销关联交易的定价原则 （1）采购定价 公司从关联方晋城市金菲机电有限公司、晋城金鼎华创气业有限公司采购的原材料主要是配件。从晋城市金菲机电有限公司采购的原材料是密封件配件、固定资产为数控车床（生产密封件设备），山西石涅招标代理有限责任公司主要提供的是“招标服务费” 。公司与关联方进行商品采购与非关联方之间的商品采购，采购方式相同，采购价格与非关联方采购价定价原则基本相同，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 （2）销售定价 公司所有产品均通过公开招标、询价比价的方式进行销售。公开招标是通过用户公开发布的招标公告获得用户所需产品的招标信息，参考市场价格水平，确定投标价格。询价比价为用户需要产品时，向产品生产者发出询价函，公司根据自身情况进行报价，对方根据报价方的报价进行比价从而确定生产者。产品价格公开，交易定价公允。报告期内公司关联销售和非关联销售毛利率具体情况如下： 公司产品销售通过招投标程序及公开询价进行，市场竞争充分，程序合法，有时为了开拓新的市场，可能会适当降低价格，均属于正常的市场行为。即使相同型号产品，因各矿矿井复杂程度不一，产品性能要求存在一定差异，所使用的某些零部件也存在差异，导致定价稍有差异。从以上关联销售和非关联销售毛利率比较可以看出，公司关联方和非关联方市场售价相当，关联交易价格为市场定价，产品定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 4、关联交易的必要性、持续性 （1）采购方面 公司从关联方晋城市金菲机电有限公司、晋城金鼎华创气业有限公司采购的原材料主要是配件，山西石涅招标代理有限责任公司主要提供的是“招标服务费”。 2014年公司引进新的密封件生产设备、工艺，已经不再从晋城市金菲机电有限公司采购原材料。 2013年度与晋城金鼎华创气业有限公司发生的是零星配件采购， 2013年以后公司已经不再从晋城金鼎华创气业有限公司采购原材料。由于晋煤集团产品采购常通过山西石涅招标代理有限责任公司公开招标，公司产品销售晋煤集团需通过招投标程序，预计未来较长一段时间内公司与山西石涅招标代理有限责任公司关联交易仍将持续存在。 （2）销售方面 为了完善产业链，降低采购千斤顶、立柱的成本， 2010年晋煤集团收购了北京朗德煤矿机械设备有限公司，收购之初的定位，就是为了满足晋煤集团的需求。由于公司在初期产能有限，只能满足晋煤集团内部的需求，因而未积极开拓外部市场。 随着公司研发能力和生产能力的不断提升，公司积极开拓外部市场，从 2012 年开始，加大销售力度，开发外部市场。2013年度、2014年度、2015年1- 3月公司非关联客户销售占营业总收入比例分别为32.02%、48.22%、70.14%，公司外部市场处于不断开拓阶段，非关联方客户收入占比逐年上升。 公司与晋煤集团的交易背景是基于商业目的的市场销售行为，晋煤集团的日常生产需要对立柱、千斤顶、密封件持续采购，预计未来较长一段时间内公司与晋煤集团的关联交易仍将持续存在，但并不存在利益输送等其他非商业目的，其交易背景是供需双方在市场行为下的正常交易。 2013年北京中天科源矿业技术有限公司从公司购买轴承锥套隔圈定制产品，该关联交易属于市场行为下的正常交易，且2013年之后公司未再与北京中天科源矿业技术有限公司发生交易，该关联交易不具有持续性。 5、关联交易决策权限、决策程序及执行情况 股份公司成立之前，公司与关联方之间发生的关联交易均未履行批准程序，未履行批准程序的原因系有限公司阶段公司治理结构尚不规范；公司已于2015年6月10日第二次临时股东大会通过《关于对公司历次关联交易追认的议案》，对上述关联交易进行了追认，建立了完善的内控制度。目前公司已经制定了严格的管理制度，尽可能减少不必要的资金往来，保护股东尤其是中、小投资者的利益不受侵害。 为规范公司与关联方的关联交易，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则，避免关联方占用或转移公司资源，公司在《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易的决策、回避表决等程序。此外，公司还专门制订了《关联交易管理办法》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。公司已采取积极有效措施，防止因关联交易可能对公司或其股东造成不利影响。 7、减少和规范关联交易的具体安排 鉴于金鼎煤机为公司第一大股东，晋煤集团系金鼎煤机之控股股东，晋煤集团及其下属公司在报告期内与公司存在较大金额的关联交易情形，为进一步保障公司独立性，金鼎煤机、晋煤集团分别出具承诺，具体如下： 金鼎煤机规范关联交易承诺函： “金鼎及金鼎控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与朗德股份发生关联交易。金鼎将履行作为朗德股份股东的义务，不利用相关权利影响朗德股份的独立性，不故意促使朗德股份对与金鼎及金鼎控制的其他企业的关联交易采取任何行动，不故意促使朗德股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。 如果将来朗德股份不可避免的与金鼎及金鼎控制的其他企业发生任何关联交易，则金鼎承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，金鼎及金鼎控制的其他企业将不会要求或接受朗德股份与金鼎及金鼎控制的其他企业从事任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。” 晋煤集团规范关联交易承诺函； “晋煤及晋煤控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与朗德股份发生关联交易。晋煤不利用相关权利影响朗德股份的独立性，不故意促使朗德股份对与晋煤及晋煤控制的其他企业的关联交易采取任何行动，不故意促使朗德股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。 如果将来朗德股份不可避免的与晋煤及晋煤控制的其他企业发生任何关联交易，则晋煤承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，晋煤及晋煤控制的其他企业将不会要求或接受朗德股份与晋煤及晋煤控制的其他企业从事任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。” 为了规范公司与晋煤集团财务有限公司的存贷款业务关联交易，补充签订相关《金融服务协议》，晋煤集团财务有限公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于晋煤集团其他成员单位在晋煤集团财务有限公司存款利率。公司针对晋煤集团财务有限公司存款等业务开展风险评估，编制风险评估报告，并报董事会批准。 公司计划通过如下措施扩大外部市场：（1）改造现有生产线，扩大产品生产规模；（2）增加产品品种，做精液压支架配套相关产品；（3）研发生产液压支架电液控制系统。通过上述行为进一步减轻对关联方的依赖性。 【（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。】 主办券商经核查发现：公司从关联方晋城市金菲机电有限公司、晋城金鼎华创气业有限公司采购的原材料主要是配件，山西石涅招标代理有限责任公司主要提供的是“招标服务费”。2014年公司引进新的密封件生产设备、工艺，已经不再从晋城市金菲机电有限公司采购原材料。2013年度与晋城金鼎华创气业有限公司发生的是零星配件采购， 2013年以后公司已经不再从晋城金鼎华创气业有限公司采购原材料。由于晋煤集团产品采购常通过山西石涅招标代理有限责任公司公开招标，公司产品销售晋煤集团需通过招投标程序，预计未来较长一段时间内公司与山西石涅招标代理有限责任公司关联交易仍将持续存在。 为了完善产业链，降低采购千斤顶、立柱的成本， 2010年晋煤集团收购了北京朗德煤矿机械设备有限公司，收购之初的定位，就是为了满足晋煤集团的需求。由于公司在初期产能有限，只能满足晋煤集团内部的需求，因而未积极开拓外部市场。 随着公司研发能力和生产能力的不断提升，公司积极开拓外部市场，从2012年开始，加大销售力度，开发外部市场。2013年度、2014年度、2015年1- 3月公司非关联客户销售占营业总收入比例分别为32.02%、48.22%、70.14%，公司外部市场处于不断开拓阶段，非关联方客户收入占比逐年上升。 公司与晋煤集团的交易背景是基于商业目的的市场销售行为，晋煤集团的日常生产需要对立柱、千斤顶、密封件持续采购，预计未来较长一段时间内公司与晋煤集团的关联交易仍将持续存在，但并不存在利益输送等其他非商业目的，其交易背景是供需双方在市场行为下的正常交易。 2013年北京中天科源矿业技术有限公司从公司购买轴承锥套隔圈定制产品，该关联交易属于市场行为下的正常交易，且2013年之后公司未再与北京中天科源矿业技术有限公司发生交易，该关联交易不具有持续性。 公司与关联方进行商品采购与非关联方之间的商品采购，采购方式相同，采购价格与非关联方采购价定价原则基本相同，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 公司所有产品均通过公开招标、询价比价的方式进行销售。产品价格公开，交易定价公允。 综上所述，主办券商认为公司关联交易是必要、真实且公允的。 【（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。】 a. 公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性 报告期公司主要从事煤炭机械设备业务，收入主要来源于千斤顶、立柱的制造销售。公司的客户群体为各大、中型煤矿企业，目前主要客户有张家口第一煤矿机械有限公司、山东矿机集团股份有限公司、山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司、山西江淮重工有限责任公司等。除山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限公司及其关联方，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东无在前五名客户占有权益的情况。 公司与晋煤集团的交易背景是基于商业目的的市场销售行为，晋煤集团为保证煤炭的正常开采，每年对煤炭机械设备都有一定的需求，因此，公司对晋煤集团及其下属企业的销售虽存在重大依赖且将持续存在。但报告期内公司关联客户销售占比逐年下降，公司不断开拓外部市场，非关联方客户收入占比逐年上升。 随着公司市场的逐步拓展，公司将逐步降低对晋煤集团的依赖性。公司对主要客户的销售是正常的市场行为，公司参与晋煤集团及其下属公司的招标工作，市场竞争充分，程序合法，价格公允。 晋煤集团财务有限公司是晋煤集团控股的非银行金融机构，具备存贷款等金融机构业务资质。公司2011年5月30日在晋煤集团财务有限公司开立一个收款账户和一个支出账户。晋煤集团财务有限公司存款利率比照同期银行存款利率确定，不存在损害公司利益的情况。 晋煤集团财务有限公司属于非银行金融机构，具备存款业务资质，公司在集团财务公司开立账户均按照正常的金融机构法定程序办理，存款金额属于公司。作为煤炭机械设备加工企业，公司对原材料、能源、设备等的消耗非常大，报告期内直接材料在营业成本中占比始终保持在 80％以上，采购内容主要是钢材和粗加工的零配件。 公司采用以销定产的方式安排生产，依据订单，安全技术部设计图纸，制造部门制定生产计划，采购部门负责采购。公司每月编制生产计划表，生产制造部门依据计划领料，财务部门依据领料单将生产领用的材料直接归集到各产品的材料成本，将生产制造部门生产工人工资直接归集到生产成本中，生产制造部门发生的间接材料、间接人工、费用归集到制造费用中。计算成本时工资、费用按定额工时分配率计算实际成本，期末在产品按约当产量法核算相应的成本费用。 公司动力能源供应主要包括电力、自来水等，其中电力由国家电网北京市电力公司提供，自来水由北京自来水集团提供，供应充足。能源成本在公司总成本中比重很小，价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情况。 公司报告期内关联采购金额较小，且逐年减少，对公司经营不具有重要性。部分公司上游供应商同时为公司客户。这主要是因为公司产品均为非标产品，产品生产是以销定产，而下游客户一般订单都会严格约定交货日期，有时交货时间短，公司自有产能很难在规定时间内完成生产，公司会从上游厂家采购粗加工的零配件或成品配件进行产品的生产，有时也会将部分产品交由其他煤机企业生产。同样其他煤机企业也存在类似行为，即在获得煤矿企业的生产订单之后按照结构件和传送装置进行分解，由其他煤机设备零配件制造企业分别生产不同的零配件，以保证订单可以在规定时间内完成。这就造成了公司部分供应商同样为公司客户的情况。公司所有产品均通过公开招标、询价比价的方式进行销售。 公开招标是通过用户公开发布的招标公告获得用户所需产品的招标信息，参考市场价格水平，确定投标价格。询价比价为用户需要产品时，向产品生产者发出询价函，公司根据自身情况进行报价，对方根据报价方的报价进行比价从而确定生产者。产品价格公开，交易定价公允。 公司委托外部厂商进行粗加工，以及电镀、热处理等，这主要是北京市近两年实行清洁空气行动计划，进一步提高了环保、能耗、安全、质量标准，淘汰污染产能，因此电镀、热处理（调质）等较高污染的加工工序不允许在北京市内完成，公司必须交由外协企业处理。同时对一些零配件的粗加工等生产技术要求不高的加工工序，由公司提供技术参数和图纸，也交由外协厂商完成。由于市场上能够提供该类服务的加工生产商较多，公司选择性较大。 2013 年、 2014 年、2015年 1-3 月，外协采购占当年营业成本的比例分别为8.04％、5.42％、3.83％，公司外协采购占比较小，公司对现有外协加工方不存在严重依赖关系。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5％以上股份的股东不存在上述外协厂商占有权益的情况。 此外， 公司为了进一步减轻对关联方的依赖性。计划通过如下措施扩大外部市场：（1）改造现有生产线，扩大产品生产规模；（2）增加产品品种，做精液压支架配套相关产品；（3）研发生产液压支架电液控制系统。综上所述，主办券商认为公司在业务上具有独立性，不存在对关联方依赖的风险。 b.关联交易对公司财务状况的影响 （1）采购商品/接受劳务情况 公司向晋城市金菲机电有限公司采购商品为密封材料、固定资产为数控车床。山西石涅招标代理有限责任公司为晋煤集团常用的招标代理公司，公司投标晋煤集团招标项目需向山西石涅招标代理有限责任公司支付投标服务费。公司报告期内关联采购金额较小，且逐年减少，对公司经营不具有重要性。 （2）出售商品/提供劳务情况 2013 年度、2014 年度、2015年 1-3 月公司关联销售占营业总收入比例分别为68.46%、51.78%、29. 86%，关联交易比重逐年下降。公司外部市场处于不断开拓阶段，非关联方客户收入占比逐年上升，随着公司市场的逐步拓展，公司将逐步降低对晋煤集团的依赖性。 采购定价： 公司从关联方晋城市金菲机电有限公司、晋城金鼎华创气业有限公司采购的原材料主要是配件。从晋城市金菲机电有限公司采购的原材料是密封件配件、固定资产为数控车床（生产密封件设备），山西石涅招标代理有限责任公司主要提供的是“招标服务费”。公司与关联方进行商品采购与非关联方之间的商品采购，采购方式相同，采购价格与非关联方采购价定价原则基本相同，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 销售定价： 公司所有产品均通过公开招标、询价比价的方式进行销售。公开招标是通过用户公开发布的招标公告获得用户所需产品的招标信息，参考市场价格水平，确定投标价格。询价比价为用户需要产品时，向产品生产者发出询价函，公司根据自身情况进行报价，对方根据报价方的报价进行比价从而确定生产者。产品价格公开，交易定价公允。报告期内公司关联销售和非关联销售毛利率具体情况如下： 公司产品销售通过招投标程序及公开询价进行，市场竞争充分，程序合法，有时为了开拓新的市场，可能会适当降低价格，均属于正常的市场行为。即使相同型号产品，因各矿矿井复杂程度不一，产品性能要求存在一定差异，所使用的某些零部件也存在差异，导致定价稍有差异。从以上关联销售和非关联销售毛利率比较可以看出，公司关联方和非关联方市场售价相当，关联交易价格为市场定价，产品定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 综上所述，主办券商认为关联交易价格公允，且不存在损害公司利益的情形，能够真实客观的反映公司的财务状况。 【（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。】 股份公司成立之前，公司与关联方之间发生的关联交易均未履行批准程序，未履行批准程序的原因系有限公司阶段公司治理结构尚不规范；公司已于2015年6月10日第二次临时股东大会通过《关于对公司历次关联交易追认的议案》，对上述关联交易进行了追认，建立了完善的内控制度。目前公司已经制定了严格的管理制度，尽可能减少不必要的资金往来，保护股东尤其是中、小投资者的利益不受侵害。 为规范公司与关联方的关联交易，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则，避免关联方占用或转移公司资源，公司在《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易的决策、回避表决等程序。此外，公司还专门制订了《关联交易管理办法》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。公司已采取积极有效措施，防止因关联交易可能对公司或其股东造成不利影响。 鉴于金鼎煤机为公司第一大股东，晋煤集团系金鼎煤机之控股股东，晋煤集团及其下属公司在报告期内与公司存在较大金额的关联交易情形，为进一步保障公司独立性，金鼎煤机、晋煤集团分别出具承诺，具体如下：（略） 为了规范公司与晋煤集团财务有限公司的存贷款业务关联交易，补充签订相关《金融服务协议》，晋煤集团财务有限公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于晋煤集团其他成员单位在晋煤集团财务有限公司存款利率。公司针对晋煤集团财务有限公司存款等业务开展风险评估，编制风险评估报告，并报董事会批准。 公司计划通过如下措施扩大外部市场：（1）改造现有生产线，扩大产品生产规模；（2）增加产品品种，做精液压支架配套相关产品；（3）研发生产液压支架电液控制系统。通过上述行为进一步减轻对关联方的依赖性。 综上所述，主办券商认为公司为规范关联方交易所采取的措施充分、有效，且相关内部控制合理完善。 二、南昌康富科技股份有限公司 公司报告期主要销售对象为关联方泰豪科、技及其子公司，同时，公司销售的发动机组大部分从泰豪电源技术有限公司采购。 【（1）请公司详细披露向泰豪科技及其子公司销售与采购的原因、内容、定价、决策程序，泰豪电源技术为何不直接从泰豪科技采购。】 公司报告期内向泰豪科技及其子公司销售与采购情况如下： ①关联销售 ②关联采购 ③关联销售与采购的原因 公司主要产品为发电机，向泰豪科技及其子公司的销售内容均为发电机及配件（除2013 年度高安分公司销售水力发电机及配件外）。泰豪科技及其子公司主营业务聚焦军工装备、智能电力两大产业，因发电机系其军用电源以及发电机组、电源系统的重要组成部分，同时泰豪科技及其子公司自2009 年以来已不涉及发电机业务，泰豪科技及其子公司需要对外采购发电机产品。泰豪科技作为本地最大的发电机组制造商，是公司发电机产品主要客户之一。 报告期内，公司主要向泰豪科技及其子公司采购发电机组及配件。公司向泰豪科技及其子公司采购发电机组及配件的原因是，基于公司成立以来积累的行业客户资源，同时公司在行业内掌握较多发电机组制造商资源，2014 年以来，公司决定向与合作关系较为紧密的发电机组制造商购买发电机组并销售给有需求的客户，通过该种贸易行为赚取利润。泰豪电源技术有限公司作为本地民用发电机组行业最大制造商，是公司发电机组主要供应商之一。 公司成立初期，为节约筹建成本，租赁了江西泰豪科技进出口有限公司厂房，该厂房内有相应的发电机生产设备，公司则选择同时租赁，发展到后期，公司为加强资产独立性，购买了上述设备，并选择继续租赁泰豪科技的厂房。上述厂房租赁属经常性关联交易。 ④关联销售与采购的定价及决策程序 公司向泰豪科技及其子公司销售发电机产品均以市场价格定价，与其它非关联客户定价依据相同；公司从泰豪科技及其子公司采购发电机组产品以市场价格定价，因采购量较大，给予低于市场零售价3%左右的批发价。 公司销售与采购行为严格执行公司合同评审流程。其中，销售合同评审需由研究所、制造部、财务部、商务部参与，对技术条件、交货期、产品价格等进行评审。其中，定制化产品还需双方签订技术协议，明确定制化要求；采购合同评审需由物流部、制造部、财务部参与，对交货期、产品质量、产品询比价情况等进行评审，并由总经理审批签署后生效。 报告期内，公司向江西泰豪科技进出口有限公司支付的房租为768,000.00元、840,000.00 元和220,000.00 元，价格主要根据市场价格确定。目前，江西泰豪科技进出口有限公司租赁给公司的厂房租赁价格为7.5 元/㎡/月，租赁给华剑空调的租赁价格为8 元/㎡/月，周边有类似规格厂房的租赁价格为7.5-8 元/㎡/月，价格公允。 ⑤泰豪电源技术为何不直接从泰豪科技采购 泰豪科技为投资控股型企业，其营业收入主要包括投资收入、工程类收入及产品收入，其中产品收入主要来源于母公司发电机组产品销售及电力电气分公司开关柜、控制柜等产品销售；泰豪电源技术的主营业务为发电机组业务，需要采购电动机、发电机及发电机组配件，进行组装并销售；泰豪电源技术可从母公司泰豪科技采购控制柜等发电机组配件，也可采购发电机组产品直接进行销售，但泰豪科技不涉及发电机业务，泰豪电源技术从公司采购发电机产品。 【（2）请主办券商、申报会计师逐项逐笔核查销售与采购商品是否存在一致情形，销售与采购的定价依据、合理性及公允性。】 主办券商对销售及采购进行了逐笔核查，报告期内公司向泰豪科技及其子公司销售商品均为发电机及配件，公司从泰豪科技及其子公司采购商品均为发电机组及配件，公司关联销售与采购商品为不同类型产品。公司向泰豪科技及其子公司销售产品多为定制发电机，价格由双方协议约定；公司从泰豪科技及其子公司采购商品主要为发电机组，价格参考其零售价格后给予一定折让。 会计师经核查后也认为公司与泰豪科技及其子公司销售与采购商品不存在一致情形。 ①销售价格合理性及公允性分析 报告期内，公司与泰豪科技及其子公司交易情况如下： 报告期内，公司与其它主要客户的交易情况如下： 报告期内，公司与泰豪科技及其子公司以及其他主要客户的毛利率对比如下： 报告期内，公司综合毛利率情况如下： 报告期内，公司与泰豪科技交易的毛利率分别为2013 年度33.73%，2014 年度25.60%，2015 年度1-3 月40.26%；公司与泰豪科技子公司泰豪电源技术有限公司交易的毛利率分别为2013 年度33.18%、2014 年度35.97%、2015 年1-3 月29.25%；公司与泰豪科技子江西清华泰豪三波电机有限公司交易的毛利率分别为2013 年度31.57%、2014 年度31.51%、2015 年1-3 月18.40%；公司与泰豪科技子公司江西泰豪特种电机有限公司交易的毛利率分别为2013 年度5.23%，2014年度及2015 年度1-3 月无交易；公司与泰豪科技子公司江西清华泰豪微电机有限公司交易的毛利率分别为2014年度31.68%，2013 年度及2015 年度1-3 月无交易；公司与泰豪科技子公司济南吉美乐电源技术有限公司交易的毛利率分别为2013 年度25.09%，2014 年度41.62%，2015 年度1-3 月无交易。公司与泰豪科技及其子公司交易的毛利率基本呈现逐年下降的趋势。 报告期内，公司与泰豪科技及其子公司交易的毛利率高于综合毛利率水平，主要是因为公司销售给泰豪科技及其子公司的产品大多数为特种电机，定制产品因技术含量高、市场竞争少，故毛利率较高，尤其是军用产品。同时，公司其它主要客户中，采购定制化产品较多的客户毛利率也较高，如2013 年度公司与北方通用动力集团有限公司交易的毛利率为41%，与黄海造船有限公司交易的毛利率为50%；2014 年度，公司与淄博柴油机总公司交易的毛利率为27%，与浙江联大动力设备有限公司交易的毛利率为38%，与安徽凯捷电力科技有限公司交易的毛利率为27%。 综上，主办券商认为公司销售毛利率的高低取决于产品类型，公司向泰豪科技及其子公司销售的价格合理且公允。 会计师经核查后认为公司销售及采购定价未存在异常情形，公司销售与采购商品交易具有合理性及公允性。 ②采购价格合理性及公允性分析 报告期内，公司从泰豪科技及其子公司采购商品主要为发电机组及配件，总金额为17,120,745.34 元，占报告期内采购总额的24.24%。经主办券商发函确认，泰豪电源技术有限公司销售给本康富科技和其他客户的同类型发电机组价格对比如下： |
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