IPO案例学习笔记01：元祖梦果子、中国建材认证

【上海元祖梦果子股份有限公司：节令性消费卡的处理】

1、消费卡销售基本情况

报告期内，公司预收款项主要为预售的消费卡券款项以及其他款项，各期末公司预收款项分类情况如下：

公司在对外向客户发售提货卡券收到货款时，计入预收账款，待客户实际提货、收回卡券时结转并确认商品销售收入；对于公司销售给加盟店的提货券，公司在收到加盟商的货款时计入预收账款，待客户实际提货、收回卡券时结转并确认商品销售收入。报告期各期末，公司预收款项之卡券销售款项与当期营业收入的比率情况如下：

报告期内，随着公司销售规模的持续扩大，预收款项中的预售消费卡券款项相应增加，2015 年末及2014 年末，公司预售消费卡券款项分别较上年末增加6,934.37 万元及3,263.69 万元，增幅分别为24.95%和13.30%，增幅均高于同期营业收入的增长幅度，体现了公司品牌商业推广效果良好，为公司未来的经营发展奠定了良好的市场基础。

2、预付卡发售及备案情况

2012 年9 月21 日，商务部发布了《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（中华人民共和国商务部2012 年第9 号，2012 年11 月1 日施行），主要规定如下：

①本办法所称单用途商业预付卡（以下简称“单用途卡”）是指零售业、住宿和餐饮业、居民服务业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。

②主营业务为零售业、住宿和餐饮业的发卡企业，预收资金余额不得超过其上一会计年度主营业务收入的40%；主营业务为居民服务业的发卡企业的预收资金余额不得超过其上一会计年度主营业务收入；工商注册登记不足一年的发卡企业的预收资金余额不得超过其注册资本的2 倍。

③规模发卡企业、集团发卡企业和品牌发卡企业应确定一个商业银行账户作为资金存管账户，并与存管银行签订资金存管协议。

截至2015 年12 月31 日，公司卡券预收资金余额为34,729.72 万元，低于上一会计年度主营业务收入的40%。2013 年1 月24 日，公司与中国银行股份有限公司上海市长宁支行签署《单用途商业预付卡预收资金存管协议》。2013 年1 月28 日，公司已在上海市商务委员会进行了单用途商业预付卡企业的备案，取得310000CAB0023 号的备案证书。

发行人在每一年度的相应节令均发售月饼提货券、粽子提货券、年糕提货券等节令性产品提货券，属于《管理办法》中的无记名卡，由于提货券针对之实物产品属于月饼、粽子、年糕等具有节令性质以及保质期的食品，并且发行人为生产、库存、运输、销售该等预约之产品必须先行支出相应成本，因此发行人对该等节令性产品提货券设定有效期，并且期限限于当季节令期间。为了充分保障消费者的权益，公司在提货券显著位置除明确列示有效期外，还提示消费者“本券所属产品为季节性产品，请务必于有效期内提领。逾期领取，将承担逾期领取责任。未提领产品保质期到期后，本公司将依法处理（详见元祖官网公告）。”

上海市商委于2014 年2 月27 日出具了《关于上海元祖梦果子股份有限公司季节性产品提货券的备案咨询答复意见》，明确“对于如月饼券、粽子券等兑付特定商品的提货券，其有效期一般无法按照《管理办法》要求达到3 年的，企业必须通过章程或协议明确企业与消费者双方的权利与义务，并在提货券停止兑付前一周通过适当方式向社会予以公示，同时向备案机关予以信息报备。鼓励企业对季节性产品提货券超过有效期的给予消费者其他等值商品的兑付。”报告期内，发行人均能按照上述意见处理季节性产品提货券，对于节令性实物产品的销毁均在公证机关的监督下进行。

3、节令性过期食品处置

报告期内未能在保质期内销售的产品的情况如下：

2015 年、2014 年、2013 年，公司未能在保质期内销售的产品金额分别为2,292.98 万元、2,640.02 万元、2,209.61 万元，主要包括常规产品的中西式糕点、水果、以及节令性产品月饼、粽子等。2015 年未能在保质期内销售的产品金额较2014 年降低13.15%，，主要是因为粽子等节令性产品过期报废减少。

公司对新鲜常规产品按照提前下架期进行管控：①保质期较短的西式糕点类，提前3 天下架；②质保期<1 年，提前下架期为1/10 质保期；③质保期>=1 年，提前下架期设定为1 个月；④质保期>=2 年，提前下架期为2 个月。

门店工作人员及店长每日需对展示柜中的产品进行质保期检查，并做好产品的先进先出管理。提前下架但是尚在保质期内的产品，公司可以进行宣传活动、试吃及分发福利等，保质期到期则转入子公司后仓指定报废区。裱花师负责每日检查蛋糕半成品、原料的保质期，达到提前下架期的立即下架转入后仓指定报废区。报废时，需填写《产品报废单》并进行POS 系统报废操作，报废商品需从报废日起的一周内由运输车带回子公司。子公司以及总部的营销及品控部门需要不定期抽查门店产品的质保期并进行记录。

对于待处理的过期商品，品控部门需将待处理标签贴在商品上，同时填写不合格品待处理通知单。仓库人员需将接收的待处理商品转移到不合格区。待处理商品需经厂长、总经理核准后方可进行。处理时，物流、财务、品控以及管理总部需要进行现场监督。

对于过期的节令性产品，例如粽子、月饼、玉子等，公司先由各子公司做产品最终盘点封存，并抄报财务部门、营运部门、法务部门及管理总部；各子公司及元祖电商将在门店及官网发布销毁公告。对于库存数超过一定数量（例如500盒）的子公司必须请当地公证部门见证现场销毁过程及确认销毁数量，并出具公证书。销毁时，物流、财务、品控以及管理总部需要进行现场监督，销毁全程进行录像和拍照存档。销毁完毕后，公司将在官网发布公告并公证。

在资产负债表日，公司对未能在保质期内销售的产品计提全额存货跌价准备。未能在保质期内销售的产品在被实际销毁时，公司冲减相关存货账面价值，原值扣除存货跌价准备。

4、小兵观点

其实，消费卡的销售以及相关的会计处理在快消品行业还是比较普遍的，也基本上没有争议。值得说明的是，在元祖梦果子股份有限公司的案例中，存在一种特殊情形的消费卡，就是节令性食品消费卡（月饼消费券、粽子提货券之类的）。根据国家规定，一般情况下无记名购物卡有效期应该是三年以上，但是发行人对于这种节令性保质期比较短的消费券也约定了比较短的有效期，超过有效期限就不能再用。

小兵认为，在该案例中发行人对于节令性消费卡的处理有些方面值得思考：

①发行人对于这种有效期特别短的消费券是否履行了充分的告知义务，是否能充分保证不存在潜在纠纷和风险。

②其实，上海商委在《关于上海元祖梦果子股份有限公司季节性产品提货券的备案咨询答复意见》中也明确表达了一个意见，就是鼓励发行人在消费券过期的情况下给予消费者等值的其他商品（没有粽子了可以给普通搞点，或者等着月饼）。

③从问询问题来看，发行人将过期的消费券会直接计入其他业务收入，监管机构关注到首先是这样的会计处理是否审慎合理，其次就算是可以确认收入是否应该是营业外收入计入非经常性损益。从目前的资料来看，发行人应该还是计入经常性损益了，那么发行人认为这样的通过消费券过期取得的收入是合规的且是持续的。

④小兵认为，对于节令性消费券的处理，发行人应该给予与其他消费券相同的有效期限（比如三年），消费者过了期限没有提货发行人有为消费者提供其他等值产品的权利。对于过了有效期的消费券，发行人在充分告知消费者的情况下，可以确认为收入，但是出于审慎原则，建议还是计入非经常性损益。

此外，发行人对于超过保质期产品的后续处置情况也做了详细的介绍，因为这个问题直接关注到消费者都非常关心的食品安全问题，因此重点关注也是理应的。

【中国建材检验认证集团股份有限公司：商誉、土地腾退】

1、商誉问题

自2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、北京厦荣、广东中科华大、江苏公司和徐州公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公司确认了商誉。截至2015年12月31日，公司商誉共计6,294.75万元，其中收购厦门宏业、上海众材、北京厦荣、广东中科华大、江苏公司、徐州公司分别产生商誉60.15万元、2,385.82万元、1,162.43万元、1,663.88万元、935.99万元、86.47万元。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响。

检测行业属于专业性较强的技术服务业，业内企业拥有的资质、市场资源、人力资源、管理资源等无法辨认的无形资产对于企业价值贡献较大，因此，在公司收购过程中，会出现企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，其差额被确认为商誉。2015年12月31日，公司商誉增加86.47万元，主要是因为收购徐州公司增加该商誉。

报告期内，被收购公司经营状况良好，报告期各期末，公司对以上商誉进行减值测试，将各公司可收回金额与账面价值进行比较，结果表明可收回金额大于调整后账面价值，与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，商誉不存在减值。

发行人详细说明了每一家公司商誉减值测试的流程和过程。（略）

【在IPO上市的审核案例中，非同一控制下的合并是比较罕见的，而合并形成金额较大的商誉的情形更是不多见，本案例可能主要还是因为是国有控制企业有关吧。】

2、因通州行政副中心而腾退土地

北京天誉项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，已取得北京市通州区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京通州经信委备案[2013]14号），目前公司正在重新办理项目备案，但鉴于通州作为北京副中心的规划调整，通州区政府暂停了对固定资产投资项目的备案。2016年3月2日，北京市通州区经济和信息化委员会出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司北京天誉有限公司固定资产投资项目的意见》，认为该项目符合国家产业政策及北京市、通州区的产业发展规划，同意继续推进“华北（北京）基地建设暨总部搬迁扩建项目”审批、建设工作，向有关部门办理其他相关手续。

北京天誉于2013年3月2日取得了位于北京市通州区经济开发区西区工业园的土地使用权，土地面积31,333.33平方米，该土地用作华北（北京）基地建设项目的建设用地。2013年4月9日，北京市规划委员会下发了2013规（通）条字0007号《建设项目规划条件（自有用地）》，根据该文件，北京市规划委员会同意北京天誉按规划条件办理项目建设计划、规划设计等工作，但北京天誉须根据规划条件腾退城市公共用地规模5,020.908平方米（其中，腾退道路用地规1,853.926平方米；腾退绿化用地规模3,166.982平方米）。截至目前，北京天誉正就腾退用地的补偿事宜与北京通州工业开发区管理委员会进行协商。鉴于北京天誉取得该土地使用权时的受让价格为每平方米937.5元，如北京天誉就该腾退用地所得土地补偿价格低于出让价格，则发行人将因此遭受损失。

【主板发审委2016年第101次会议审核结果公告】

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第101次发审委会议于2016年6月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）（首发）获通过。

（二）上海元祖梦果子股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）中国建材检验认证集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明中国建材集团与中国中材集团重组的进展情况，本次重组对发行人实际控制人认定的影响，本次重组是否会产生新的同业竞争和关联交易，是否对本次发行上市构成实质性影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合北京市通州副行政中心建设的规划调整而暂停相关固定资产投资项目备案与发行人需要腾退募投项目用地的部分土地情况,进一步说明发行人本次募集资金项目建设的进展情况以及土地腾退对发行人募投项目实施的影响；募投项目的审批备案等手续是否齐备、合法有效，本次发行募集资金投资项目是否符合国家产业政策、城市规划、项目管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定；相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。

3、请发行人代表进一步说明商誉减值测试计算的可收回金额所采用的假设条件的合理性和经营收益预测数据的相关依据，报告期各期末商誉减值准备是否充分计提。请保荐代表人发表核查意见。

（二）上海元祖梦果子股份有限公司

１、请发行人代表进一步说明报告期发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化，发行人是否存在管理层稳定性和经营管理持续性的相关风险，以及发行人保持管理层稳定和经营管理持续性的有效措施；发行人的董事、监事和高级管理人员能否履行相关法律法规规定的忠实义务和勤勉尽责的义务，是否存在实际控制人控制的风险；相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。

２、请发行人代表进一步说明2014年度发行人资产减值损失较大的具体情况及其原因，发行人在报告期内营业外收支变化较大的原因，发行人关于报告期内营业利润波动较大的分析是否合理和准确，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

３、请发行人代表进一步说明，发行人消费卡券销售、提货和收回的内部控制制度及其有效性，报告期内将过期节令性礼券结转其他业务收入的相关依据，会计处理是否符合企业会计准则的规定，过期节令性礼券相关收入是否应计入非经常性损益。请保荐代表人说明核查程序和核查结论。

4、发行人销售对象中包括批发贸易类企业，主要是发行人向第三方物流平台销售公司的销售。请发行人代表进一步说明具体内容和方式，上述销售业务与向第三方物流公司采购物流运输业务的关系及两种业务的独立性。请保荐代表人发表核查意见。