【小兵原创】新三板案例研习：主营业务发生变化

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【案例评析】

1、企业主营业务发生重大变化并不构成企业挂牌新三板的实质性障碍，这是首先要明确的。不过从关注要点来看，在该种情况下还是要关注企业业务的商业逻辑和背景，业务变更之后企业经营的稳定性和持续性，业务变更之后客户的开拓情况以及业绩变动情况等。如果上述问题在业务变更之后是一个向好的发展方向，那么不会构成障碍，反之，可能会存在企业不具备持续经营能力的质疑。

2、关于主营业务的变化，一般情况下也是一种有渊源有连续性的变更，而不是断崖式的变更（比如以前是做服装的，突然直接就开始开发软件了）。关于主营业务的变更，可能会存在以下几种情形：①主要产品的变更，比如从销售服装支架到服装吊牌产品；②销售模式的变更，比如以前进行产品的贸易业务，后来进行专门的产品研发、生产和销售；③商业模式的变更，比如以前是为别人的产品提供平台到现在企业自己进行产品的生产和销售。值得注意的是，主营业务的变化还有一种特殊的情况，那就是企业因为实际控制人的变化而主营业务发生变化，换句话说，新的实际控制人为企业带来了新的业务和利润增长点。

3、从审核实践来看，主营业务发生变更的案例在新三板挂牌企业中并不是很常见，其实这个也非常容易理解：①企业的生产经营稳定和持续最重要，一般情况下不会轻易改变业务内容；②企业的业务转型有时候是成功的有时候可能是不成功的，不成功的也就不会挂牌新三板了。③有些业务的变化可能只是原有业务的延续或者微调，不能称之为典型意义上的主营业务变化。

【案例情况】

一、海豹信息

1、主营业务变更带来的经营风险

报告期内，公司主营业务发生重大变化。2013年至2014年5月，公司采取的是与九色源公司合作的代运营模式，即公司提供自主研发的APP销售平台并负责平台系统的运营，九色源公司负责自建仓库、采购、销售、售后及产品风险；在APP平台上成交的产品，公司向九色源公司按成交金额收取佣金。2014年6月，公司进行了战略调整，逐渐转变成为集两性健康用品销售，两性知识交流、社区交流互动为一体，基于B2C模式的综合性两性健康电商服务平台的企业。

主营业务的变更要求公司对原有的组织架构和业务管理制度进行调整和完善，公司在管理模式、人力资源、经营制度、内控建设和财务规范等方面面临管理储备人员欠缺，管理制度未能及时调整等风险。一旦公司不能有效处理主营业务变更带来的上述风险，将会给公司经营带来一定不利影响。

2、主营业务情况

公司是一家集两性健康用品销售，两性知识交流、社区交流互动为一体，基于B2C 模式的综合性两性健康电商服务平台企业。公司通过自主开发和运营“他趣”手机应用软件，在线销售男士、女士避孕用品、情趣内衣和玩具类等两性健康产品，并通过运营他趣社区进一步增强用户与用户、用户与平台间的互动关系，将两性健康用品销售、两性健康话题互动、两性健康知识教育有机结合起来。

2013 年至2014 年5 月公司主营业务系为两性健康用品制造商、经销商提供代运营服务，2014 年6 月公司商业模式转变为自营商城模式。公司凭借先发优势已在同类APP 中具备了较高的知名度，自公司电商平台上线以来，从下游聚集了大量忠实客户群体。自2013 年以来，平台积累了超过2,000 万手机用户，他趣社区也已成为国内最大的两性健康知识交流社区之一，随着他趣品牌知名度的提升，他趣应用软件已经成为产品销售、用户互动关怀、两性健康教育的综合性垂直体验平台，在线销售两性健康用品是公司的主要收入来源。报告期内，公司主营业务清晰明确，主营业务发生变化但对公司持续经营未造成重大不利影响。

3、按产品分类

公司主营业务为销售避孕套、男用玩具、女用玩具和情趣内衣等两性健康用品。公司最近两年营业收入的主要构成及变化趋势表如下：

4、营业收入及毛利率分析

2013年至2014年5月，公司主营业务系为两性健康用品制造商、经销商提供代运营服务。2014年6月公司业务转型，主要产品和服务是为用户提供两性健康用品购买平台，同时为用户交流讨论提供社区平台。公司主营业务收入为避孕套、男用玩具、女用玩具和情趣内衣等两性健康用品的销售收入。

报告期内，公司其他业务收入为在自有平台他趣APP上提供淘宝客推广服务收取的服务费收入。

报告期内，公司营业收入的主要构成及变化趋势表如下：

2014年6月之前，公司主要以代运营为主，以收取代运营佣金和技术服务费作为主要收入来源。公司于2014年6月转变商业模式，由代运营模式转变为自营商城模式，营业收入主要来自玩具用品、避孕套、情趣内衣的销售。2014年和2015年1-9月公司主营业务收入占营业收入比例分别为100.00%和99.63%，报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比重逐渐降低，公司主营业务明确，收入结构稳定。

2015 年1-9 月主营业务收入较2014 年增长38.93%，主要是因为公司转变商业模式后加强了推广宣传力度，扩大运营规模，加强研发投入等，使公司商城用户量、日活跃量、注册用户量等指标大幅提升，致使公司的营业收入出现了大幅增长。其中，2014 年和2015 年1-9 月玩具用品销售收入占营业收入的比例分别为56.77%和60.48%，玩具用品主要分男女健慰器系列，可满足客户个性化生理健康需求，他趣应用软件为根据客户需求提供产品展示，保障了两性健康用品的私密性和用户的羞怯感，因此比例逐步提升。2014 年和2015 年1-9 月避孕套销售收入占营业收入的比例分别为10.98%和21.47%，报告期内避孕套销售收入占比大幅增长主要是因为避孕套为标准化产品，该类产品属于大众消费品，随着中国社会观念的改变及政策环境改善，避孕套产品需求呈现高速增长态势；此外，随着他趣品牌知名度的提升，公司商城用户量不断增加，避孕套类的标准化产品销量也在上升。

5、报告期内实际控制人发生变更及业务模式发生变化

2013年1月至2013年6月7日，公司控股股东、实际控制人为林萍，2013年6月7日，广州市计世文化传播有限公司（互动派曾用名称）股东会作出决议同意股东钟健将原出资30万元全部转让给王耀明；同意股东林萍将原出资70万元中的40万元转让给王耀明。本次股权变更后，公司原控股股东、实际控制人林萍占股比例由70%变更为30%，王耀明占股比例为70%，王耀明开始成为公司控股股东、实际控制人。

实际控制人变更后，公司的主营业务发生变化，由传统的线下广告策划转变为移动互联网数字营销服务，公司的总经理由林萍变为王耀明，核心技术（业务）人员唐科、徐靖随王耀明一起进入公司，公司自实际控制人变更后开始开展移动互联网数字营销服务业务，移动互联网数字营销业务规模在报告期内快速增长，目前，该业务是公司的主要收入和盈利来源。

本公司主营业务收入按产品类型划分明细如下：

由上表可见，报告期内公司主营业务结构发生变化，由广告策划收入为主转为移动互联网数字营销收入为主。移动互联网数字营销业务是公司未来收入及利润的主要增长点，也是体现公司核心竞争力的业务，报告期内广告策划业务减少，移动互联网数字营销服务收入从2013年度的16.53万元增至2015年1-8月的4,180.64万元,呈现迅猛增长趋势。

二、汇东管道

1、公司主营业务

目前，公司主营业务为保温管道的研发、生产及销售，主要产品包括聚乙烯外护预制直埋热水保温管和蒸汽管，用于城镇集中供热及输原油管线，公司现有8条保温管生产线，年生产DN50-DN1680保温管道1,800公里。拥有先进的聚乙烯管材生产线6条，采用国际先进的螺旋模具挤出、真空定径、喷淋冷却、自动切割等工艺，年生产Φ90-Φ1,800聚乙烯外套管4万吨。

此外，报告期内公司还经营过管件产品的商贸业务，经营模式为从管件生产商处购买管件，并卖给化工、电力、油气等下游行业，赚取差价，由于公司不具备管件的研发及生产能力，仅仅是从事管件产品的商贸业务，无技术含量且利润空间小。随着公司的发展，管理层逐渐明晰了公司发展策略，公司主营业务从最初的保温管道的研发、生产及销售及管件产品的商贸业务变为主要从事保温管道的研发、生产及销售，管件产品的商贸业务逐年减少，从2015年8月份开始，公司变更经营范围，不再从事管件产品的商贸业务。

2015年1-8月、2014年度和2013年度，公司主营业务收入分别为74,419,251.74元、61,978,978.19元、58,237,959.61元，主要业务收入占营业收入比重分别为100.00%、100.00%和99.15%，主营业务明确。

2、主营业务发生变化情况分析

（1）主营业务转型的具体过程、原因及其合理性

公司成立于2011年6月1日，公司的销售团队具有多年的普通管件销售经验和较好的客户基础，因而在公司未生产普通管件的情况下仍能获得一定的订单，普通管件业务为贸易类业务，经营模式为从管件生产商处购买管件，并卖给化工、电力、油气等下游行业，赚取差价，由于公司不具备管件的研发及生产能力，仅仅是从事管件产品的商贸业务，无技术含量且利润空间小。

随着公司的发展，治理层逐渐明晰了公司发展战略，公司专注于保温管道领域，主营业务从最初的保温管道的研发、生产及销售和管件产品的商贸业务变为主要从事保温管道的研发、生产及销售，管件产品的商贸业务逐年减少，公司生产销售逐渐向保温管道倾斜，城市集中供热项目得到政府的支持，市场潜力巨大，市场对保温管道的需求逐年上升，并且此产品为高附加值产品，公司成立以来其研发项目全部与保温管道相关，目前取得的8项专利亦全部与保温管道相关，2015年10月“外护管及支管整体成型的保温管件”取得《河北省科学技术成果证书》，成果水平为“国际领先”，经过多年的研发，公司保温管道生产工艺日渐成熟，获取保温管道订单能力在逐年增强，产品质量获得客户的认可，业内口碑逐渐提高，订单数量及金额明显增加，因而公司将业务聚焦于保温管道，其收入逐年提高，从2015年8月开始，公司变更经营范围，不再从事管件产品的商贸业务。

公司业务逐步转型到保温管道产品生产销售，保温管道生产符合国家产业政策，公司的盈利能力和未来发展前景广阔，主营业务变更对公司的持续经营能力不会造成影响。

（2）主营业务转型前后的业务模式和因素模式

转型前：

转型前公司主营业务为保温管道的研发、生产及销售和管件产品的商贸业务。保温管道产品的业务模式为：公司采购主要原材料为钢管、管件、聚乙烯原料、聚乙烯外套管、异氰酸酯、聚醚多元醇等，产品主要用于城镇集中供热及输油管线，销售范围主要为长江以北的区域，公司在各个地区都安排有相应业务员，并及时跟进各大招标网站的动态，以了解各地的项目并对合适的项目跟踪，最后通过招标来赢取订单，合同签订后，公司在各种原材料合格供应商的名单里对原材料进行采购，每批原材料进厂后都会进行相应的检验，检验合格后方可入库，生产部接到相应的生产通知单后开始生产，生产完成后有检测部门进行相应的检测，检测合格后标示、包装，最后成品入库，准备发货。管件产品的商贸业务的业务模式为：从管件生产商处购买管件，并卖给化工、电力、油气等下游行业，赚取差价。公司成立于2011年6月1日，公司的销售团队具有多年的普通管件销售经验和较好的客户基础，因而在公司未生产普通管件的情况下仍能获得一定的订单，公司成立前几年的发展阶段，在能够获得普通管件订单且能够获得一定利润的情况下，公司主营业务中除了保温管道的研发、生产及销售，同时还兼做普通管件产品的商贸业务

转型后：

转型后公司主营业务为保温管道的研发、生产及销售。保温管道产品的业务模式依然为：公司采购主要原材料为钢管、管件、聚乙烯原料、聚乙烯外套管、异氰酸酯、聚醚多元醇等，产品主要用于城镇集中供热及输油管线，销售范围主要为长江以北的区域，公司在各个地区都安排有相应业务员，并及时跟进各大招标网站的动态，以了解各地的项目并对合适的项目跟踪，最后通过招标来赢取订单，合同签订后，公司在各种原材料合格供应商的名单里对原材料进行采购，每批原材料进厂后都会进行相应的检验，检验合格后方可入库，生产部接到相应的生产通知单后开始生产，生产完成后有检测部门进行相应的检测，检测合格后标示、包装，最后成品入库，准备发货。转型后公司逐渐减少普通管件的商贸业务，聚焦保温管道的研发、生产及销售业务，从2015年8月份开始，公司变更经营范围，不再从事管件产品的商贸业务。

（3）主营业务转型对业绩的影响情况分析

报告期内，公司收入、成本及毛利构成情况如下：

公司主营业务收入中，保温管道收入在2015年1-8月占同期主营业务收入的比重为95.81%，2014年度为85.70%，2013年度为44.48%，占比不断上升；普通管件收入在2015年1-8月同期主营业务收入的比重为4.19%，2014年度为14.30%，2013年度为55.51%，占比不断下降。

公司毛利中，保温管道毛利在2015年1-8月占同期毛利的比重为96.04%，2014年度为85.57%，2013年度为39.35%，占比不断上升；普通管件毛利在2015年1-8月占同期毛利的比重为3.96%，2014年度为14.43%，2013年度为60.65%，占比不断下降。

主营业务毛利的构成、毛利率的变动趋势及原因：

公司2015年1-8月、2014年度、2013年度主营业务毛利率分别26.99%、26.82%和25.99%，报告期内公司主营业务毛利率总体呈小幅上升趋势，主要原因是公司保温管道生产工艺不断精进，业务规模有所扩大，产品结构逐步优化。2015年1-8月、2014年度、2013年度公司保温管道业务毛利率分别27.05%、26.78%和22.99%，公司保温管道业务毛利率呈上升趋势。2015年1-8月、2014年度、2013年度公司普通管件业务毛利率分别25.51%、27.06%和28.39%，公司普通管件业务毛利率呈小幅下降趋势。报告期内普通管件商贸业务毛利率呈小幅下降趋势，但是公司逐渐转型后公司逐渐减少普通管件的商贸业务，聚焦保温管道的研发、生产及销售业务，普通管件的商贸业务的销售收入占同期主营业务收入的比重：2013年为55.51%、2014年为14.30%、2015年1-8月份为4.19%，占比逐渐减少，而保温管道产品的销售占比逐渐提高，使得公司主营业务毛利率总体保持小幅上升趋势。

三、睦合达

1、报告期内公司主营业务变化的风险

报告期内，2013 年1-12 月公司主营业务内容为针对汽车、信息技术、智能硬件等行业的投资咨询服务；2013年12 月31 日之后，主营业务变更为通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案，且此后公司收入均来源于软件开发、技术转让等服务。报告期内，公司主营业务发生变化，主营业务稳定性较差，且公司从事定制化软件产品的开发、转让以及定制化数据库技术服务的时间较短，主营业务存在不稳定的风险。

2、实际控制人变更对公司经营的影响及关键业务人员流动风险

报告期初，自2013 年1 月1 日至2014 年11 月，刘秀华一人持有有限公司100.00%股权，刘秀华为公司的实际控制人。

2014 年12 月17 日，赵清洁向有限公司入资1,700,000.00 元，入资后赵清洁持有有限公司1,700,000 股股份，占公司总股本的48.57%；赵清洁另于2015年4 月向有限公司增资1,263,600.00 元，增资后赵清洁持有有限公司2,963,600股股份，占有限公司总股本的47.65%；2016 年1 月，公司分别向北京点通宝科技有限公司及沈阳盈泰万通汽车贸易有限公司定向增发股票，赵清洁持有股份公司2,963,600 股股份，占股份公司总股本的38.12%，因此，从2014 年12 月17日至报告期末，赵清洁为公司控股股东、实际控制人。

伴随着实际控制人变更，公司的主营业务发生变化、公司的客户数量增加、公司收入增长、收入来源分散度提升，有利于公司的持续经营。

公司业务的开展对其人力资本的依赖性较高，包括营销、研发等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。报告期内，公司实际控制人发生变更；2015 年6 月19 日，公司总经理由池天宇更换为孙翯。上述实际控制人的变更和关键业务人员的更换对公司的经营造成了一定的影响。考虑到目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，如果未来公司实际控制人业务流程中的核心人员出现流失，则公司将可能面临着较高的经营风险。

3、主要业务变化情况

报告期内公司主营业务：2013 年度，公司的主营业务为针对汽车、信息技术、智能硬件等行业的投资咨询服务；2014 年度和2015 年1-8 月，公司的主营业务为通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案。

2013 年度，睦合达股份前身北京睦合达投资咨询有限公司主营业务为从事针对汽车、信息技术和智能硬件等行业的投资咨询服务，为企业及个人客户提供上述行业投资及资本市场投资的咨询服务。同时，从2013 年度开始，公司在针对汽车、信息技术、智能硬件等行业开展投资咨询业务的基础之上，负责人池天宇进一步积极实施业务升级和拓展，按照其于2012 年12 月与孙翯、刘秀华签属的《智能电商项目投资合作协议》安排，为后续新业务的开展奠定基础。

2014 年度开始，公司主营业务扩展为通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案。

截至报告期末，公司主要客户为生产传统健康设备与环境治理设备的企业，公司帮助其进行产品智能化升级并提供大数据与互联网 服务，提升产品竞争力。

截至本次公开转让说明书签署之日，公司正在努力拓展智能产品垂直领域的电子商务平台业务，利用自身资源优势实现为客户从智能化产品方案设计，到产品软件功能开发与升级维护、大数据服务，再到推广营销与用户维护的整体解决方案。截至报告期末，公司已取得运营电子商务平台的相关资质，且电子商务平台已经搭建完成，正处于初步推广阶段，公司目前免费向合作企业提供电子商务平台服务。公司业务在传统环保、健康与运动产品的智能化升级基础上，正在向包括汽车、家居、休闲等行业的产品智能化升级进行尝试，并已与国产品牌汽车企业签定框架协议进入业务合作期。

4、各期主要产品或服务的规模、销售收入

报告期内，公司的收入情况如下：

（1）2013 年度，公司的主营业务为针对汽车、信息技术及智能硬件等行业的投资咨询服务，因此，公司2013 年度的主营业务收入为投资咨询服务收入。由于公司自2014 年度开始，不再开展投资咨询服务业务，投资咨询服务收入只存在于2013 年度。

（2）公司管理层在2013 年开始，对公司的业务进行新的探索，并取得较大进展，2014 年度，公司的主营业务变更为通过智能化产品设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能硬件电商平台服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案。因此，公司在2014 年度的主营业务收入主要来源于为客户提供产品智能升级服务中的技术转让收入。

（3）2015 年1-8 月，公司的主营业务收入来自为客户提供产品智能升级服务中的技术转让收入。另外，公司营业收入中的商品销售收入87,431.84 元为其他业务收入，属于偶发性业务，是在智能化产品推广初期利用成熟电子商务平台1 号店及国美在线进行辅助推广产品过程中发生，主要销售内容为QT500 型空气净化器及检测器，非公司主营业务。

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