万达商业关于私有化发布的历次公告

本公告乃大连万达商业地産股份有限公司（「本公司」）根据香港公司收购及合并守则（「收购守则」）规则 3.7、香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第 13.09 条及香港法例第 571 章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第 XIVA 部内幕消息条文而发布。

可能进行的自愿全面收购要约一旦落实，可能导致本公司私有化及本公司於联交所除牌大连万达集团股份有限公司，即本公司的控股股东（「控股股东」）已告知本公司，其正初步考虑就 H 股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致本公司私有化以及本公司於联交所除牌。鉴於上述初步考虑於本公告日尚在进行中，因此并不保证此项自愿全面收购要约、私有化以及除牌将会进行。受限於相关法律法规，对於是否以及如何进行向本公司内资股股东提出要约亦在考虑之中。

控股股东亦表示，如进行自愿全面收购要约并且发出正式要约，H 股的要约价将不会低於每H 股 48 港元现金（除非该要约价考虑到本公司宣派的每股 H 股常规性中期或周年股息（如有）的金额而减少）。控股股东表示的上述价格并不代表如其决定进行该自愿全面收购要约，其将会增加该要约价格至超於上述提述的金额。

已发行股份

於本公告日期，本公司的已发行股本总额为 652,547,600 股 H 股以及 3,874,800,000 股内资股。

除该等 H 股及内资股外，本公司於本公告日期并无其他有关证券（定义见收购守则规则 22 注释 4）。於本公告日期，控股股东拥有本公司 1,979,000,000 股内资股（约占本公司全部已发行股份之 43.71%）的权益。

股份交易之披露

谨此提醒本公司之联系人（定义见收购守则，包括拥有本公司有关证券 5%或以上之人士），彼等根据收购守则规则 22 披露其就本公司有关证券进行之交易。

根据收购守则规则 3.8，收购守则规则 22 注释 11 之全文转载如下：

「股票经纪、银行及其他中介人的责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则 22 下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何 7 日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经

纪佣金）少於 100 万元，这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额爲何。

对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」

更新

根据收购守则规则 3.7，本公司将每月刊发公告，列载可能导致本公司私有化及本公司於联交所除牌的可能进行的有关 H 股自愿全面收购要约的进展，直至根据收购守则规则 3.5 公告作出要约之确实意图、或决定不继续进行此项交易爲止。本公司将於适当时候或根据上市规则及╱或收购守则（视情况而定）之规定作进一步公告。

警告：此项可能导致本公司私有化及本公司於联交所除牌的有关可能进行的 H 股自愿全面收购要约可能会或可能不会进行，因此，无法保证本公告所述之交易将落实或最终完成。本公司之股东及潜在投资者在买卖 H 股时务须审慎行事。

应大连万达商业地产股份有限公司（「本公司」）要求，本公司股份自二零一六年四月二十五日上午九时起在香港联合交易所有限公司短暂停牌，待发出一份与香港收购及合并守则相关而可构成本公司之内幕消息公告。

谨此提述大连万达商业地产股份有限公司（「本公司」，连同其附属公司合称「本集团」）日期为二零一六年三月三十日有关可能进行的自愿全面收购要约的公告（「规则3.7公告」）及本公司日期为二零一六年四月二十九日有关二零一六年第一季度财务数据概要的公告（「第一季度公告」）。除非本公告另有界定，否则本公告所用词汇与规则3.7公告所界定者具有相同涵义。本澄清公告乃根据收购守则应用指引2刊发。

本公司谨此澄清，由於第一季度公告乃於规则3.7公告之後刊发，因此於要约期间，第一季度公告内有关本集团净利润及归属於母公司所有者的净利润的披露构成收购守则规则10项下的盈利预测，本公司将须根据收购守则规则10.4作出报告，而根据收购守则规则10.4及应用指引2，该报告必须载於下次发送予本公司股东（「股东」）的文件内。

由於本公司於中华人民共和国银行同业市场发行中期票据，第一季度公告须根据中华人民共和国相关法律及法规作出，且鉴於时间所限，本公司实际上难以（在时间方面或其他方面）符合收购守则规则10.4所载规定。本公司谨提请股东及潜在投资者注意，第一季度公告并不符合收购守则规则10规定的标准。股东及潜在投资者在依赖该预测来评估规则3.7公告项下拟进行的潜在自愿全面收购要约之利弊及买卖本公司证券时务请审慎行事。

根据收购守则应用指引2，上述根据收购守则规则10作出的报告须载於下次发送予股东的通函内。因此，下次发送予股东的通函将遵守收购守则规则10的规定载列有关第一季度公告的资料。

除本公告所述澄清事项外，第一季度公告内的所有资料保持不变。

警告：

本公司股东及╱或潜在投资者务请注意，第一季度公告并不符合收购守则规则10规定的标准，且未有根据收购守则作出报告，因此於依赖第一季度公告来评估规则3.7公告项下拟进行的潜在自愿全面收购要约之利弊及买卖本公司证券时务请审慎行事。任何人士如对彼等应采取的行动有任何疑问，应谘询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

大连万达商业地产股份有限公司（「该公司」）的H股份(证券代号：03699)将於今天(30/5/2016)下午一时正起恢复买卖。因此，与该公司有关的所有结构性产品亦将同时恢复买卖。

WD Knight I、WD Knight II、 大连万达商业地产股份有限公司

WD Knight III、WD Knight IV、 （股份代号：3699）

WD Knight V、WD Knight VIII、

WD Knight IX、WD Knight X及Red

Fortune Global Limited

Dalian Wanda Commercial

Properties Co., Ltd.

联合公告

由

中国国际金融香港证券有限公司

代表

联合要约人

提出

自愿有条件全面要约

以收购

大连万达商业地产股份有限公司

全部已发行H股

拟议撤回H股的上市地位

及

恢复买卖

绪言

於二零一六年五月二十八日，大连万达集团（为其自身及代表联合要约人）告知董事会，财务顾问将代表联合要约人提出自愿有条件全面要约以收购全部已发行H股。

H股要约H股要约的代价H股要约将按以下基准作出：每股H股 ............................................. 现金52.80港元

联合要约人将不会提高要约价。股东及潜在投资者务请注意，於作出本声明後，联合要约人将不得提高要约价。联合要约人不保留提高要约价的权利。为免生疑，这意味着要约价不会因经本公司於二零一六年五月二十五日举行的股东周年大会上批准的二零一五年度有关股息减少。

H股要约的条件

H股要约须待下列条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实：

(a) 独立H股股东於为此目的而将予召开的H股类别股东大会上通过批准退市的决议案，惟：

(i) 经独立H股股东（无论是亲身或委派代表投票）持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准；及

(ii) 就决议案所投的反对票数目（以投票表决方式）不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%；

(b) 独立H股股东於为此目的而将予召开的股东特别大会上通过批准退市的决议案：

(i) 经独立股东（无论是亲身或委派代表投票）持有的股份所附带的表决权中至少75%予以批准；及

(ii) 就决议案所投的反对票数目（以投票表决方式）不超过独立H股股东持有的全部股份所附带表决权的10%；

(c) 联合要约人已於截止日期下午四时正或之前（或联合要约人可根据收购守则厘定的其他时间）接获（且在许可的情况下，该等接纳未被撤回）有关H股要约的有效接纳，这将导致联合要约人及任何其一致行动人士於截止日期持有75%以上的H股；

(d) 根据香港、中国及其他相关司法权区任何法律或法规的规定取得任何政府或监管机构就H股要约（包括其实施）（如适用）发出的所有必要授权、同意及批准（包括原则性批准）且保持十足效力；及

(e) 概无采取或作出任何使得H股要约非法或其他禁止或限制H股要约或对H股要约施加任何重大条件或责任的政府行动、法院命令、法律程序、询问或调查。

联合要约人保留全部或部分豁免上述条件(c)的权利。条件(a)、(b)、(d)及(e)不可豁免。倘有任何条件未能於截止日期或之前达成或（如适用）获豁免，H股要约将告失效，除非要约期获联合要约人延长。

由於全体内资股股东已订立内资股股东不可撤回承诺，内资股股东不会被提出同类要约，因此，联合要约人已向执行人员申请豁免遵守收购守则规则14的规定。

H股要约的总代价及确认H股要约的财务资源

H股要约的代价将为34,454,513,280港元（假设悉数接纳要约）。

联合要约人拟以财团投资者已支付的现金、彼等承诺投资款额及╱或本公告所述贷款融资拨付其於H股要约下应付的代价。

财务顾问信纳各联合要约人可获得充足的财务资源以履行其有关全面实施H股要约的责任。

撤回H股的上市地位

待H股要约成为无条件後，本公司将根据上市规则第6.12条申请撤回H股於联交所的上市地位。H股股东将以公告方式获告知H股最後交易日，而撤回H股於联交所的上市地位将於同日生效。

无权强制性收购

根据中国法律及本公司的章程细则，联合要约人无权强制收购并未根据H股要约提呈以待接纳的H股。因此，独立H股股东务须注意，如彼等不接纳H股要约，而H股要约随後於所有方面成为无条件，并且H股在联交所退市，则会导致独立H股股东持有未上市H股，并可能严重削弱H股的流动性。此外，於完成H股要约後，本公司不再受上市规则约束，且视乎本公司此後是否仍为收购守则所规定的香港上市公司，本公司也可能毋须继续遵守收购守则。

联合要约人已向执行人员申请豁免遵守收购守则规则2.2(c)项下的规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

根据收购守则规则2.1，董事会倘接获要约，则须为股东之利益成立独立董事委员会，以就(i)要约是否属公平合理；及(ii)应否接纳要约或如何表决提供推荐意见。

胡祖六博士、齐大庆先生及李桂年先生（分别为独立非执行董事，代表全体非执行董事，惟不包括曲德君先生、尹海先生及刘朝晖先生，彼等因在大连万达集团担任职务而与大连万达集团有关连）已就H股要约获委任为独立董事委员会成员。

根据收购守则，本公司将委任一位独立财务顾问，以就H股要约以及尤其是H股要约是否属公平合理及应否接纳H股要约向独立董事委员会提供意见。有关委任须根据收购守则规则2.1经独立董事委员会批准，一旦该项委任获得确认，将即时公布。

暂停及恢复买卖

应本公司要求，H股自二零一六年四月二十五日上午九时正起暂停於联交所买卖，且将继续暂停买卖，以待根据收购守则规则3.5刊发本公告。然而，由於本公司需要较原先预期更多的时间以落实H股要约融资（与招商银行的贷款融资於二零一六年五月二十五日签立，而与CICC Hong Kong Finance (Cayman)Limited的贷款融资於二零一六年五月二十六日签立）、与财团投资者落实条款，以及决定是否因应最近有关公司於海外退市後回归中国A股上市的中国政策可能有变的传媒报导，继续进行退市。然而，经计及终止与财团投资者所订立投资协议而可能出现的不利商业影响，大连万达集团因而决定继续进行拟议退市，并於本公告日期前完成各项融资安排。

本公司已向联交所申请H股自二零一六年五月三十日（星期一）下午一时起於联交所恢复买卖。

警告：

本公司股东及╱或潜在投资者务请注意，H股要约须待条件在所有方面达成或（如适用）获豁免後方可作实。因此，H股要约未必成为无条件。因此，刊发本公告并非暗示H股要约或退市将会完成。因此，本公司股东及╱或潜在投资者在买卖本公司证券（包括H股以及有关H股任何期权或权利）时务须审慎行事。对应采取的行动存有任何疑问的人士，应谘询彼等的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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绪言

兹提述本公司於二零一六年三月三十日根据收购守则规则3.7就初步考虑由大连万达集团对H股提出自愿全面要约作出的公告。

H股要约

於二零一六年五月二十八日，大连万达集团（为其自身及代表联合要约人）告知董事会，财务顾问将代表联合要约人提出自愿有条件全面要约以收购全部已发行H股。

於本公告日期，本公司已发行股本包括652,547,600股H股及3,874,800,000股内资股。

H股要约的代价

H股要约将按以下基准作出：每股H股 ...............................................现金52.80港元

联合要约人将不会提高要约价。股东及潜在投资者务请注意，於作出本声明後，联合要约人将不得提高要约价。联合要约人不保留提高要约价的权利。为免生疑，这意味着要约价不会因经本公司於二零一六年五月二十五日举行的股东周年大会上批准的二零一五年度有关股息减少。

价值比较

要约价较：

(a) 二零一六年三月二十九日（即紧接本公司刊发有关初步参考价的公告日期前的交易日）的收市价溢价约44.5%；

(b) 初步参考价溢价约10.0%；

(c) 最後交易日於联交所所报的收市价每股H股51.25港元溢价约3.0%；

(d) 紧接最後交易日（包括该日）前五个交易日於联交所所报的平均收市价约每股H股49.03港元溢价约7.7%；

(e) 紧接最後交易日（包括该日）前最後30个交易日於联交所所报的平均收市价约每股H股42.54港元溢价约24.1%；

(f) 紧接最後交易日（包括该日）前最後60个交易日於联交所所报的平均收市价约每股H股38.39港元溢价约37.5%；

(g) 紧接最後交易日（包括该日）前最後90个交易日於联交所所报的平均收市价约每股H股39.65港元溢价约33.2%；及

(h) 於二零一五年十二月三十一日本公司每股股份已审计的资产净值约人民币39.85元（按人民币兑港元汇率人民币0.83654元兑1港元，即於最後交易日中国人民银行所报汇率换算）溢价约10.9%。

上述收市价格未计入经本公司於二零一六年五月二十五日举行的股东周年大会上批准的二零一五年度股息。就该等股息而言，H股将自二零一六年五月二十七日起以计除股息後进行交易。

最高及最低买卖价

於二零一五年九月三十日（即要约期开始日前六个月之日）起截至最後交易日止期间，联交所所报H股的最高收市价为二零一五年十月二十六日的53.05港元，而联交所所报H股的最低收市价为二零一六年二月二十五日的31.55港元。

H股要约的条件

H股要约须待下列条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实：

(a) 独立H股股东於为此目的而将予召开的H股类别股东大会上通过批准退市的决议案，惟：

(i) 经独立H股股东（无论是亲身或委派代表投票）持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准；及

(ii) 就决议案所投的反对票数目（以投票表决方式）不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%；

(b) 独立H股股东於为此目的而将予召开的股东特别大会上通过批准退市的决议案：

(i) 经独立H股股东（无论是亲身或委派代表投票）持有的股份所附带的表决权中至少75%予以批准；及

(ii) 就决议案所投的反对票数目（以投票表决方式）不超过独立H股股东持有的全部股份所附带表决权的10%；

(c) 联合要约人已於截止日期下午四时正或之前（或联合要约人可根据收购守则厘定的其他时间）接获（且在许可的情况下，该等接纳未被撤回）有关H股要约的有效接纳，这将导致联合要约人及其任何一致行动人士於截止日期持有75%以上的H股；

(d) 根据香港、中国及其他相关司法权区任何法律或法规的规定取得任何政府或监管机构就H股要约（包括其实施）（如适用）发出的所有必要授权、同意及批准（包括原则性批准）且保持十足效力；及

(e) 概无采取或作出使得H股要约非法或其他禁止或限制H股要约或对H股要约施加任何重大条件或责任的政府行动、法院命令、法律程序、询问或调查。联合要约人保留全部或部分豁免上述条件(c)的权利。条件(a)、(b)、(d)及(e)不可豁免。联合要约人已接获意见，於本公告日期，上述拟进行H股要约的作出及实施毋须中国或香港监管机构批准。根据收购守则规则30.1注释2，除非引致援引任何条件权利的情况就H股要约而言属於对联合要约人造成重大影响的情况，否则联合要约人不会为使H股要约失效而援引该等条件。倘有任何条件未能於截止日期或之前达成或（如适用）获豁免，H股要约将告失效，除非要约期获联合要约人延长。

联合要约人可宣布H股要约获无条件接纳的最後时间为综合文件刊发後的第60日下午七时正（或执行人员可能同意的较後日期）。倘条件达成或（如适用）获豁免，H股要约将延长至少28日，本公司将根据收购守则及上市规则尽快以公告方式通知H股股东。

由於全体内资股股东已订立内资股股东不可撤回承诺，内资股股东不会被提出同类要约，因此，联合要约人已向执行人员申请豁免遵守收购守则规则14的规定。有关H股要约的其他条款及一般事项

接纳H股要约的影响

根据H股要约的条款，H股将予收购：(i)连同於综合文件日期附带所有权利，包括悉数收取全部已宣派股息及其他分派（如有）的权利且有关权利的记录日期为於综合文件日期或之後；及(ii)并无附带所有优先认购权、期权、留置权、申索权、股权、质押、产权负担及第三方权利。为免生疑，这意味着要约价不会因经本公司於二零一六年五月二十五日举行的股东周年大会上批准的二零一五年度有关股息减少。

香港印花税

因接纳H股要约而产生的卖方从价印花税将由各接纳H股股东按联合要约人就该人士H股应付的代价按0.1%的费率支付，并将自应付该接纳H股股东的现金款项中扣减。联合要约人将代表其自身支付买方从价印花税。

代价结算

接纳H股要约的代价将尽快结算，惟在任何情况下须於H股要约成为或被宣称为无条件当日或收到有关H股要约的完整及有效接纳当日（以较後者为准）後的七个营业日内支付。

H股要约截止日期

H股要约初步将於综合文件公布日期後至少21日可供接纳。一旦所有条件达成或（如允许）获联合要约人豁免，H股要约将被宣布为无条件，且联合要约人将在H股要约结束前向尚未接纳H股要约的H股股东寄发至少28日的书面通知。

不可撤回承诺的条款

订立内资股股东不可撤回承诺的内资股持有人同意（其中包括）(a)不会有向内资股股东提出的要约，且即使向彼等提出自愿有条件现金要约，彼等亦不会接纳该要约；(b)内资股股东将支持退市（其中包括在相关监管机构允许的情况下於股东特别大会上投票赞成退市之决议案）及(c)在退市完成之前，彼等将不会提供、出售、赠予、转让、质押、妨害、抵押、或於其上赋予任何权利或以其他方式处置或买卖任何股份或附於其中的任何权益。内资股股东不可撤回承诺将於H股要约撤回、失效或截止时终止。

H股要约的总代价及确认H股要约的财务资源

H股要约的代价将为34,454,513,280港元（假设悉数接纳要约）。

联合要约人拟以财团投资者已支付的现金、彼等承诺投资款额及╱或本公告所述贷款融资拨付其於H股要约下应付的代价。

各财团投资者已於本公告日期前支付至少为其承诺投资额20%之现金款项（即合共逾80亿港元现金）。WD Knight I、WD Knight II及WD Knight III亦已分别与招商银行（作为贷款人）订立贷款融资协议。WD Knight I及WD Knight II根据上述融资协议可获得的资金（最高为180亿港元）可用於支付联合要约人於H股要约项下不时应付款额的50%及相关费用和开支。WD Knight III可动用其贷款融资（最高为90亿港元）作备用融资，以支付联合要约人於H股要约项下不时应付款额的25%及相关费用和开支。该备用融资可供任何联合要约人的财团投资者（WDKnight I、WD Knight II及WD Knight X除外）无法按时履行彼等支付其承诺投资余额的任何或全部订约责任时随时使用。此外，WD Knight X已与CICC HongKong Finance (Cayman) Limited（作为贷款人）订立最高为37.8亿港元之定期贷款融资。该备用融资可於招商银行履行其对WD Knight III的贷款责任後，但任何联合要约人（WD Knight I、WD Knight II及WD Knight III除外）的财团投资者无法按时履行彼等於本公告日期後支付其承诺投资余额的任何或全部订约责任时随时使用。该等贷款融资将於退市後之指定日期到期及须悉数偿还。根据该等贷款融资的条款，招商银行及CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited（视情况而定）要求以其融资购入之任何H股抵押至其名下，以担保该联合要约人於有关贷款融资项下的责任。财团投资者的经核实现金资源约60亿港元及招商银行和CICCHong Kong Finance (Cayman) Limited发放的贷款融资足供清付H股要约项下所需总代价（假设将全数接纳H股要约并计及实行H股要约的成本及费用（包括相关联合要约人承担的财务成本））。

财务顾问信纳各联合要约人可获得充足的财务资源以履行其有关全面实施H股要约的责任。

本公司股东及╱或潜在投资者务请注意，H股要约须待条件在所有方面达成或（如适用）获豁免後方可作实。因此，H股要约未必成为无条件。因此，刊发本公告并非暗示H股要约或退市将会完成。因此，本公司股东及╱或潜在投资者在买卖本公司证券（包括H股以及有关Ｈ股的任何期权或权利）时务须审慎行事。对应采取的行动存有任何疑问的人士，应谘询彼等的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

有关本集团的资料

主营业务

本公司为在中国注册成立的有限责任公司，其H股自二零一四年十二月二十三日起於联交所主板上市。本集团的主要业务为物业租赁及管理、物业发展及销售以及豪华酒店发展及经营。自上市以来，本集团主营业务性质未发生重大变化。

财务资料

以下载列本集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年的经审核综合业绩的概要，乃摘自本公司於二零一六年四月八日刊发的本公司二零一五年年报中按照香港财务报告准则编制的账目：

截至二零一五年

十二月三十一日止年度

二零一五年 二零一四年

（经审核） （经审核）

人民币百万元 人民币百万元

收益 124,203 107,871