【小兵原创】某项目买壳上市的方案探讨

一、买壳上市交易说明 

本次买壳上市作为某公司上市工作一揽子计划的一部分，旨在通过较短时间，动用较少资金，取得对上市公司控制权。之后通过资本市场的进一步运作，灵活完成某公司优质资产的证券化。从而进一步发挥某公司各版块的业务特长，进一步助力某公司整体业务的发展。 

交易简要示意如下： 

​步骤 1：某公司向上市公司控股股东收购其所持有的全部上市公司股权。 

步骤 2：某公司获得上市公司的控股权后，由上市公司逐步对某公司所持有的标的资产进行并购。 

通过上述步骤，某公司获得上市公司的控股权，并逐步完成优质资产的证券化。期间并不影响有条件独立上市的优质资产继续推进相关上市工作。

二、优势分析及成功案例

针对买壳上市及借壳上市的优势劣势，及使用情况，结合某公司实际情况及发展特点，比较如下：

买壳上市成功案例众多，适用范围广泛，操作灵活。获得上市公司控制权上几无失败风险，部分案例及其账内交易价格与后续运作简介如下（交易金额为上市公司已披露信息内容，实际交易金额可能因各类补充协议及支付方式与中介费用等差异，而与已披露信息有所出入）： 

三、时间 

根据市场实际情况，及尽快完成某公司买壳上市的工作目标，相关工作计划安排如下： 

四、风险分析

1.  上市公司的确立

市场上壳资源的寻找及确定需要时间，同时与已上市公司及其实际控制人的谈判存不确定性。

2.  上市公司的经营情况 

拟收购控制权的上市公司其财务及经营情况存不确定性，需要通过全面的尽职调查，对其基本情况进行认定，对相关资产情况，及财务与法律风险等进行厘清。筛选合适的主体进行控股权收购，减少因公司原有劣质资产或其它历史经营状况对公司后续经营活动产生影响。 

3.  税收风险 

根据上市规范对现有资产的财务及税收等需做调整。同时，因方案中涉及多种可能性的股权转让，需就因股权转让所发生的所得税进行必要筹划。 

4.  市场价格波动 

当前二级市场波动较大，鉴于买壳上市整体方案的实施时间较长，同时，涉及相关股权质押融资，及多次资产注入，或发行股份购买资产。故二级市场价格波动，将对整体方案的实施过程，及其结果产生影响。此外，在此期间的股权质押融资也存一定风险。 

5.  独立性与规范性 

某公司如作为控股公司，未来需为上市公司，及其他拟上市主体，配备独立的运营团队。各拟注入资产及拟上市主体，需在最终实现资产注入或上市前，完成各项规范性工作。 

6.  重组及审批的不确定性 

因计划将资产分期注入，预计整体方案的实施过程较长。鉴于获得上市公司控股权后，根据方案不同，上市公司将进行非公开发行，或发行股份购买资产，相关方案均存在重组及审批过程中的不确定性。

五、结论

通过买壳上市的方式，在不改变某公司现有股权结构，及资源布局的情况下，某公司可迅速完成对上市公司的控制，获得充裕流动资金，并完成部分资产的证券化，后续仍有进一步将剩余优质资产逐步注入上市公司的空间。同时，也不影响当前某公司对国家地勘资金拨款的争取。 

通过实现资产的逐步证券化，公司的融资能力获得提升，同时，现有优质资产仍可进行独立的上市运作。此外，在取得上市公司平台后，还可通过上市公司的进一步配合，迅速并购产业内的潜力资源并孵化注入，为上市公司的快速发展提供充足动力。 

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