【第一时间】如何厘定IPO财务造假中会计师的责任边界

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作者：韩建春

【会计师的处罚结果？】

9月7日，证监会发布了在辽宁振隆特产股份公司IPO造假案例中券商信达证券、签字律师中银律师事务所的处罚决定书，那么为什么没有对签字会计师进行处罚并公布决定书呢？其实，作为审计机构，在IPO财务造假案例中会计师要想完全免责是一件非常难的事情，至于为什么没有公布对会计师的处罚其原因我们也不得而知。

这个可能要从瑞华会计师事务的重组过程说起了，辽宁振隆招股说明书披露显示，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013 年4 月30 日，由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立。合并后的事务所使用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），于2013 年7 月1 日起正式启用该名称。而辽宁振隆在被抽查前最新的招股说明书为2013年12月31日基准日申报的，申报日期为2014年4月22日，根据申报材料来看这个报告应该是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义出具，但是是原深圳市鹏城会计师事务所有限公司顺带过来的项目，那是否会根据出具报告的最后主体对瑞华进行处罚呢？就目前来看监管层并未给出答案，但是我们可以从之前的案例中找到答案。

原深圳市鹏城会计师事务所有限公司（简称鹏城所）作为审计机构，在审计深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市财务报表和2011年度财务报表时，违反《中国注册会计师审计准则》（简称《审计准则》）要求，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第20条第2款、第173条规定。依据《证券法》第223条、第233条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第5条规定，证监会决定对签字注册会计师李洪、刘涛给予警告，并分别处以10万元罚款，同时对两人分别采取5年证券市场禁入措施（鹏城所已注销，不再处罚）。

就目前监管层对瑞华的项目采取的态度是，原先接手深圳市鹏城会计师事务所有限公司的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）做会后重大事项，说明不是审计辽宁振隆的团队做的审计。那首先是未暂停瑞华所层面的业务。后边是否会对会计师事务所进行处罚仍具有不确定性。

那么是否会对签字会计师进行处罚呢，瑞华方面的签字会计师分别是候立勋、肖捷，经查询之前并未有被处罚的先例，按照以往惯例，出现财务造假会计师通常都逃脱不了被处罚的命运。一般是给予警告并处于十万元罚款，情节严重的要吊销执业资质。

因为目前监管部门并未出处罚意见，是否对会计师进行处罚不得而知，但是我们可以通过分析对券商以及律师的处罚来看一下，如果是会计师不被处罚，需要做到什么边界，需要注意哪些事项。

首先来看对券商处罚的理由：

一、销售情况的核查

信达证券在核查振隆特产销售情况时，未按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《保荐准则》）第四条、第五条、第六条和第二十二条的规定执行销售情况尽职调查，导致未能发现振隆特产虚增销售收入和利润的情况。

​整体的感觉是对国外销售的核查相当不到位，只在11年现场走访，还是后边回来补的访谈记录和交易金额和数量，现场没有翻译很多是没办法确认，更要命的是没有取得对方的盖章和签字，后边在合同格式发送变化后并未进行现场走访，在对海关的走访的过程中并未对数量和金额确认，整个走访流于形式。

二、生产情况的核查

信达证券在核查振隆特产生产情况时，未按照《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第二十一条的规定执行生产情况尽职调查，导致未能发现振隆特产招股说明书虚假披露主营业务相关的工艺流程、生产模式等情况。

​证监会自查指引中特别提到了财务与非财务信息的核对，在做生产核查时是一定要用的，特别是部分辅料消耗，水电消耗和产品特别相关的，或者加工的投入产出有一定规律的，我们需要去对这些信息进行核对。

三、存货情况核查

信达证券在核查振隆特产存货情况时，未按照《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第四十一条、第五十二条的规定执行存货情况尽职调查，报告期内未勤勉尽责地实地抽盘大额存货，相关材料全部引用了会计师的存货盘点文件。同时，未对会计师存货盘点工作的合理性、准确性、完整性进行审慎核查和独立判断，进而未能发现振隆特产账实不符、虚增存货、虚增利润的情况。

​感觉整个盘点过程，既没有盘点计划，也没有很好的监盘，不过检查组能确认历史存货亏空也是挺牛的。重要的事情说三遍，盘点表一定要跟账面核对并调节一致，盘点表一定要跟账面核对并调节一致，盘点表一定要跟账面核对并调节一致。

其次我们看一下对律所处罚的理由，是否对会计师也会造成伤害:

一、中银律所在进行核查和验证前未编制查验计划

中银律所在为振隆特产提供法律服务过程中，对有关事项进行核查和验证前，没有编制查验计划。

解读：会计师也是需要编制审计计划的，是否按照审计准则的规定首先要识别、评估舞弊风险因素，并根据所识别出的风险分配审计资源。记住会计师的这两张底稿也很重要，一定要认真对待，对于ipo公司来说收入舞弊一定是一个重要假设，我们需要分配最重要的审计资源到收入程序上来。

二、中银律所工作底稿不完整

中银律所在执业过程中，底稿中未包含查验工作程序、查验方法等内容，未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录；未完整保存在出具法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料。工作底稿中缺失下列内容：律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项名称；与委托人签订的委托协议；查验计划及其操作程序的记录；法律意见书草稿；内部讨论、复核的记录。

解读：这个对会计师也是同样适用的，审计是一个过程记录，审计过程中的重要底稿一定要保留完整，并编制索引号，核对清楚，并写出核对过程，审计说明。

对于底稿的必备要素，我相信大家在考cpa时候也都学习过了，最基本的客户名称，事项名称，时间，编制人等信息是必须要记录完整的，一张底稿都记录不完整，你怎么让人相信你认真的进行了审计了，而不是放飞机，随便填底稿，一个良好的习惯是做好审计工作必备的品质。想不被处罚，底稿复核工作也是必备的技能，能通过助理做的底稿一眼看出问题所在，也能有耐心指导助理编制一张整洁，完整得底稿。

三、中银律所出具法律意见书前的工作未勤勉尽责，导致出具的文件存在虚假记载

（1）中银律所出具的《律师工作报告》和《补充法律意见》（二）、（三）、（四）、（五）中列举了“发行人正在履行的交易金额在100万元以上的重大销售合同”，共29份，在底稿中仅存有2份，该2份合同系发行人伪造的虚假合同，中银律所在审验重大合同过程中，未调取完全，出具法律意见缺乏适当证据和理由。

（2）中银律所工作底稿中显示，除上述正在履行的交易金额在100万以上的2份重大合同外，另外调取了2012年至2014年的重大销售合同共计28份，其中虚假合同共9份。

（3）2012年至2014年振隆特产以虚构合同销售单价的方式分别虚增收入662.04万元、1813.51万元、5792.96万元，并相应虚增各年利润，虚增利润金额分别占同期利润总额的8.61%、20.81%、67.33%。律师工作底稿中共计保存2012年至2014年重大合同30份，其中11份为发行人伪造的虚假合同，律师在审验境外销售合同过程中，仅从发行人处调取合同，采用书面审核方式，并且在书面审核中，未对销售合同前后格式变化、单据不一致等异常情况履行足够注意义务。律师2012年以来未采取向客户、海关访谈等方式验证合同的真实性。

因此，上述法律意见书作出的陈述“本所律师经核查认为，发行人正在履行的重大合同的内容、形式及签订均合法有效，该等合同及其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的风险与纠纷”，缺乏证据和理由，与事实情况不符。

解读：纵观农业企业的财务造假，很多出现合同造假，但是由于在核查过程中不细心而未能发现明显得瑕疵，首先我们可以通过三个年度相同客户的合同格式，公章样式，以及回函中公章的样式来识别是否存在造假的可能性。

同时我们在进行访谈是一定要向访谈对象获取原版合同，并将合同与从发行人处获取的合同进行比对。

存在国外销售的一定要对海关函证和访谈，并获取海关数据与客户处所获取数据进行比对。

合同分析也是会计师的一个重要工作，这个一般是结合前十大客户的变化进行的，做这个工作最基本的是获取合同台账，和合同才可以做。出现律师底稿不完整，鉴证了29份合同，底稿只有2份，且还是虚假合同，就只能说明不认真了。

通过券商和律师的处罚文件，我们总结可能对会计师处罚的点如下：

1、函证控制是否存在瑕疵，寄发询证函是客户还是项目组自行寄发，是否有发函联系方式一览表，如果连发现联系方式都没有、寄发快递单也没有怎么也证明不了，函证不是发行人发的。

2、走访程序不完备，2011年走访底稿记录不完整，访谈流于形式，之后未能走访，也没办法对国外客户的销售真实性进行确认。

3、合同未能识别出虚假合同，未比对回函公章与合同公章是否一致，未发现合同前后格式等不一致的情况。

4、未能获取海关的函证，未能将海关数据与发行人数据进行比对。

5、未能将财务信息与非财务信息进行比对，未能发现生产数据与产量存在矛盾之处。

6、实施盘点程序存在瑕疵，未能制定监盘计划，子公司存货未监盘。

最后是否对会计师事务所和会计师进行处罚，我们并不关心，但是相关案例告诉我们其实证监会的核查手段也并没有比我们多很多，只要有在工作中认真一点，造假应该都可以发现，想不被处罚，程序需要执行到位，不能存在重大瑕疵。

但是我们纵观IPO财务造假的案例，三家机构都被处罚了，这好像变成了常规，只要财务造假三家机构都会被处罚，当然有可能是机构程序存在瑕疵，未能执行到位，但是找个垫背的好像已经是大家的共识。对机构的处罚非常严厉，反而对发行人以及主要负责人的处罚确相当的隔靴搔痒，很让人看不懂。要想从根本上杜绝造假，更应该是加大对造假者的处罚，而不是对中介机构更加严厉的处罚。

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