【案例关键词】 股权退出 股份支付费用 毛利率波动 【发行人基本情况】 公司主营业务为研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品。公司主要产品为涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增压器中间壳、发动机缸体等关键汽车零部件，座椅构件等飞机机舱零部件和用于汽车、轨道交通等领域的工装夹具。 公司亦利用在精密零部件加工领域形成的技术优势及自动化生产线的柔性加工能力，为气动工具和制冷压缩机等高端制造领域供应精密零部件。同时，公司工装夹具业务已经延伸至汽车、飞机等领域的自动化生产线制造领域。在 精 密 零 部 件 业 务 中 ， 公 司 已 经 与 霍 尼 韦 尔 （ Honeywell ）、康明斯（Cummins）、博世马勒（Bosch Mahle）、石播（IHI）、博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，公司也与该领域主要企业建立了良好的业务合作关系。在工装夹具业务中，公司已成为上汽通用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。 发行人报告期内实现收入和净利润情况如下： 注：2014 年公司计提股份支付费用496.00 万元 【发审会问询问题】 一、请发行人代表说明倪玉芬投资贝斯特等相关企业十余年，2013年其以上市周期长为由转让所持全部发行人股份是否符合逻辑及转让价格是否公允，曹余华目前所持股份中是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。 【一个投资者投资了一个企业，坚守了十多年，结果是在眼看就要上市成功实现巨额收益的时候，却突然退出，这的确不是一个正常人尤其是投资人能够做出的合理决策。但是，对于这样的问题，也只能尽到基本的核查义务，我问你答，我问你有没有你说没有，大不了请当事人现身说法，至于抽屉里有没有协议实在是没法判断。 其实，在上市过程中会有很多的君子协定。有些协议的双方坚守承诺一直做了君子，我们也就无从知晓所发生的一切；有些协议的双方混过来上市的关口也就“能一起吃苦不能一起享福”，然后就是狗咬狗一嘴毛。不论怎样，这样的问题，对于中介机构和监管机构来说，都只能是尽到自己的义务，然后中介机构拍着胸脯保证不出问题。监管机构一看保荐机构说没有问题，就会觉得你说没有问题那就没有问题了，万一以后出了问题，那么我第一个找你算账。】 关于倪玉芬与发行人以及相关人的联系，具体情况如下： 1、股份代持 2000 年1 月18 日，自然人曹余华和潘志煜共同出资设立欧派动力，注册资本为50 万元，其中曹余华和潘志煜（代倪玉芬持有）各出资25 万元。设立出资经江苏无锡长江会计师事务所《验资报告》（苏锡长所[2000]04425 号）验证。 2、解除股份代持 2009 年初，倪玉芬决定解除与潘志煜之间的股权代持关系。同时，因考虑到曹余华为公司发展所作出的重要贡献，倪玉芬决定将欧派动力6%的股权无偿转让给曹余华。 2009 年5 月12 日，贝斯特投资召开股东会并作出决议，同意潘志煜将其持有的贝斯特投资15%的股权以300 万元转让给曹余华，将其持有的贝斯特投资35%的股权以700 万元转让给倪玉芬。同日，各方相应签署了《股权转让协议》。鉴于本次转让的背景，曹余华和倪玉芬均未实际支付本次转让的价款。 2009 年6 月10 日，欧派动力召开股东会并作出决议，同意潘志煜将其在欧派动力6%的股权以3 万元转让给曹余华；潘志煜将其在欧派动力14%的股权以7 万元转让给倪玉芬。同日，潘志煜分别与曹余华和倪玉芬签订《股权转让协议》。鉴于本次股权转让的背景，曹余华、倪玉芬均未实际支付本次转让的价款。 3、股权全部转让 考虑到当时上市发行审核周期较长，而其又存在变现资金投向其他领域的需求，经与曹余华协商，公司倪玉芬于2013 年10 月-12 月期间分别通过股权转让的方式退出了贝斯特投资、贝斯特有限和欧派动力。同时，为解决同业竞争和关联交易，欧派动力变为公司的全资子公司。 2013 年10 月15 日，贝斯特投资召开股东会并作出决议，同意倪玉芬将其持有的贝斯特投资全部股权以1 元/股的价格转让给曹余华。同日，倪玉芬与曹余华签署《股权转让协议》。 2013 年12 月25 日，欧派动力召开股东会并作出决议，同意曹余华将其持有欧派动力26%的股权以145.6 万元、倪玉芬将其持有欧派动力14%的股权以78.4 万元、贝斯特投资将其持有欧派动力60%的股权以336 万元，分别转让给贝斯特有限。同日，曹余华、倪玉芬、贝斯特投资分别与贝斯特有限签署《股权转让协议》。 根据发行人提供的贝斯特投资2013 年9 月未审报表及相关原始凭证，本次转让系以2013 年9 月末账面净资产为基础，在对全部未分配利润进行分配后，以剩余账面净资产5,000 万元为依据按照注册资本平价转让。经核查，曹余华已向倪玉芬支付了700 万元股权转让款。 4、贝斯特投资股份代持形成原因，目前是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排 倪玉芬因其与曹余华夫妇良好的私交及对曹余华能力的信任，于 1997 年决定与曹余华共同投资设立贝斯特有限，但当时倪玉芬为银行职员，其认为银行职员的身份不适合在外投资开办公司，故委托其丈夫的妹夫潘志煜代为持有贝斯特有限的股权。由于业务需要，倪玉芬与曹余华还先后于2000 年1 月共同投资设立欧派动力、于2006 年11 月共同投资设立贝斯特投资，倪玉芬在欧派动力和贝斯特投资的股权继续由潘志煜代持。 2009 年5 月，潘志煜将其持有的贝斯特投资15%的股权以300 万元转让给曹余华，将其持有的贝斯特投资35%的股权以700 万元转让给倪玉芬，实现股权代持的还原。上述股权转让完成后，倪玉芬和潘志煜不再存在任何股权代持关系、委托代持或其他利益安排。 5、与倪玉芬资金往来的形成原因、相关费用及金额 2010 年11 月，股东倪玉芬基于个人资金原因等向公司拆借资金126 万元，另于2011 年1 月向公司拆借资金280 万元，倪玉芬合计向公司拆借资金406 万元。截至2012 年12 月21 日，倪玉芬归还了其全部借款本金406 万元，并按同期银行贷款利率计提利息489,566.96 元。倪玉芬于2012 年偿还了440,280.72 元利息，并于2013 年8 月23 日偿还了剩余利息49,286.24 元。 二、发行人报告期毛利率显著高于可比公司且呈上升趋势，可比公司毛利率呈下降趋势。请发行人代表结合下游行业的情况说明毛利率的变化趋势与可比公司不一致的原因。请保荐代表人说明核查情况。 【关于发行人毛利率问题的高度关注，一直是IPO审核中永恒的话题，一般从两个维度要考察：一个是横向的，一个是纵向的。横向地就是发行人的毛利率绝对值与可比公司的对比，比可比公司高要解释，比可比公司低也要解释。纵向的就是指变动趋势的对比，发行人毛利率的变动趋势是不是与整个行业以及可比公司的变动趋势保持一致。具体到本案例，就完全涉及到了毛利率审核的两个核心问题，一个是毛利率高于可比公司，且在可比公司毛利率下降的情况下发行人毛利率反而提高。】 报告期内，公司与可比上市公司综合毛利率比较情况如下： 可比公司中，除科华控股与发行人生产的中间壳产品有重叠外，其余可比公司与发行人在产品上存在一定差异。由于各产品对工艺技术、设备及产品精密度等要求不同，其产品附加值也相应具有差别，从而造成各产品毛利率存在差异。就相同产品而言，科华控股与发行人中间壳产品毛利率情况如下： 报告期内，发行人与科华控股在中间壳产品上毛利率较为接近，且变化趋势一致。由于科华控股除中间壳外还有涡轮壳及其他配件，发行人中间壳毛利率高于科华控股综合毛利率。 【其他问题关注】 1、创业板执行股份支付 2014 年6 月18 日，公司实际控制人曹余华通过鑫石投资向公司中高层及核心骨干员工转让股份496 万股，根据股份支付相关会计准则及解释，将转让股份公允价值19,840,000 元与实际转让价格14,880,000 元的差异4,960,000 元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加资本公积-其他资本公积4,960,000元。 2、发行人和全部中介机构都需要对申报材料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺 （1）发行人承诺：公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项向投资者赔偿。 （2）发行人控股股东承诺：若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原向投资者公开发售的股份以及原限售股份。 （3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将赔偿投资者损失。 （4）保荐机构承诺： 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 （5）发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将赔偿投资者损失。 （6）发行人会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将赔偿投资者损失。 |
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