#小兵研究#【IPO】IPO否决案例分析（07）

IPO否决案例分析（07）：业务转型不明确、费用压缩太明显的典型案例

​【发行人基本情况】

公司是一家专业从事智能 IC 卡及相关设备研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主营业务包括卡片制造和卡片个人化服务、智能IC 卡应用系统集成及整体解决方案等。

报告期内，发行人实现的收入和利润情况如下

【从披露的资料来看，对于否决的发行人的基本印象主要如下：

1、报告期内的业绩规模非常小，离创业板3000万的红线和门槛有着比较大的差距。

2、发行人业绩规模不仅小，并且这样的业绩规模还是通过各种方式压缩费用实现的，如果发行人没有压缩费用，那么发行人的业绩在报告期最后一年将会有着非常大下降。

3、发行人的业务主要以贸易和代工为主，后期开发了部分小型银行的IC卡业务，占比规模并不是很大。

最后可以总结一句话，企业所经营的业务没有明显的亮点，未来发展前景存在重大不确定性。为了上市，通过压缩费用而增加业绩的迹象过于明显，这样的企业如果上市那么很有可能上市之后就会存在业绩大幅变脸的可能。】

【发审会问询问题】

一、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

请保荐代表人：（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。

【其实，对于这个发审会问询问题关注的核心和要点，其实问题本身已经说得非常明白，这里就不再详细说明了。小兵想借着这个机会解释一下一个经典的追问：企业到底可以通过哪样的方式可以增加利润？

简而言之，其实这个问题也是非常好回答，只要关注利润表的三个科目就好了，就是增加收入或者减少成本和费用。对于收入和成本，除非是比较明显的作假行为，一般情况下并不容易通过合规的路径来调整业绩，毕竟收入是产品销售才能逐一实现的，同样每一个产品生产都需要成本的。当然，发行人可以通过改善生产技术和流程，或者是提高生产工人水平来降低产品的单位成本，这些思路也就是来解释发行人毛利率提高的重要的方式。如果企业不论是在产品结构还是在生产工艺确实有了很大的变化导致陈本降低，那么如果能够核查清楚，那么也是可以接受的。

如果收入和成本都是基本固定的，那么最后就想到了费用的问题，而财务费用是固定的，那么最后就回归到管理费用和销售费用的问题，这两个也确实是企业通过努力可以压缩的费用。最简单的方式：企业可以减少管理人员或者其他员工的人数，甚至是原来五个司机现在只用一个司机。企业可以降低员工的工资水平，原来出差可以报销100块钱补助现在取消这个政策了。企业原来推广产品需要在电视上做广告的，那么现在就在报纸上做个广告就可以了甚至就不做广告了。当然，这个案例更加彻底，连律师费用和审计费用都没有完全支付，真是发行人和中介机构全部一条心为了上市。

费用的压缩是企业自主决定的行为，也是企业可以自己决定的行为，但是对于即将成为公众公司的发行人来说，我们对于压缩费用的问题可能要换一个思路：既然发行人的业绩主要是通过压缩费用的方式实现的，那么发行人的业绩的含金量是不足的，或者说这样的业绩水平是不能长期持续的，最后也就落实到发行人持续盈利能力存在重大缺陷的问题。】

二、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。

【发审会这个问题虽然关注的是信息披露的口径问题，其实最终关注的还是发行人的业务内容的问题，也就是发行人业务重点从贸易和代工调整为IC卡生产，转型是否已经彻底并且已经成功，发行人未来的持续盈利能力是否能够得到保证。

当然，发行人在风险因素中，其实也对这个问题进行了重点提示：

1、贸易收入情况

报告期内，公司以代理 NBS 产品为基础产生的销售收入、芯片贸易收入和卡片加工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%，占比相对较高，但已经呈现明显的下降趋势。公司代理NBS 产品、进行芯片贸易和卡片加工业务等是公司具有较强产业链垂直整合优势的直接体现，适当开展该类业务有利于公司的长远发展，但由于公司重点发展的卡片业务目前还处于市场开拓阶段，卡片业务规模还相对较小，导致与同行业竞争对手相比，发行人代理NBS 产品、进行芯片贸易和卡片加工业务的销售收入占营业收入的比例相对较高，随着公司金融IC 卡业务、社保和身份识别卡业务、交通卡业务等的进一步发展，以及产业链垂直整合优势的进一步发挥，个人化设备业务自主产品的发展，上述业务的销售占比预计将逐步降低，公司的核心竞争力将得到不断提升。

2、发行人尚未成为大型商业银行 IC 卡直接供应商

公司已经成为部分农村信用社和城市商业银行金融IC 卡的供应商，并于2017 年1 月公司中标入选平安银行“2017 年信用卡空白卡及个人化外包项目”的供应商，实现了对全国性股份制商业银行金融IC 卡市场的突破，发行人金融IC 卡市场开拓计划稳步推进。但截至目前，发行人尚未成为国内大型商业银行金融IC 卡的直接供应商，而金融IC 卡是公司重点发展的业务领域之一，大型商业银行金融IC 卡需求较大，若未来未能成为国内大型银行金融IC 卡的直接供应商，将对公司未来经营业绩的增长和战略目标的实现产生一定的不利影响。

3、公司与NBS 独家经销商协议到期后的影响

公司与NBS 的协议期为十年，至2024 年1 月到期，协议到期后，除非NBS或者西龙同辉在期限结束之前的至少90 天通知另外一方以外，此协议自动续延一年。由于目前距离公司与NBS 的协议到期还有相当长的时间，市场环境等有可能发生重大变化，因此协议到期后如果不再代理或者独家代理NBS 的个人化设备对公司业绩和经营的具体影响还难以准确预计。但公司目前已经在逐步进行迎接设备国产化进程的准备工作，2016 年第四季度开始，公司自主研发小型个人化发卡设备的销售快速增长，陆续入围了中国石化销售有限公司多家省级分公司的小型个人化发卡设备供应商名单，并在2016 年第四季度逐步开始执行合同，加上对银行等客户的自主研发个人化发卡设备的销售，2016 年全年公司销售的自主研发个人化发卡设备及配套软件的销售收入达到1,947.22 万元。同时，随着时间的推移，银行领域对国产化设备的接受程度也有可能上升，并且公司卡片业务的销售占比预计将不断上升。因此在未来协议到期后，即使公司与NBS 的合作关系发生不利变化预计也不会对公司的持续发展造成重大不利影响。】

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