#小兵小说#新三板挂牌公司申报IPO的三类股东及股东超过200人问题 ...

​截至2017年1月12日，已有12家新三板挂牌公司成功登入A股市场，其中2家新三板挂牌公司处于通过证监会IPO审核待发行阶段。

【三类型股东】

目前，证监会在会申报IPO的新三板挂牌公司中已有不少存在三类型股东、股东人数超过200人等情况，属于正常受理阶段。

目前已有在会新三板挂牌申报IPO公司存在契约型基金、资产管理计划和信托计划等三类型股东，处于受理/反馈阶段。

（1）资管计划：广东文灿压铸股份有限公司（2016年4月25日申报上交所主板） 、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（2016年4月6日申报深交所创业板）、珠海派诺科技股份有限公司（2016年8月申报深交所创业板）、苏州工业园区凌志软件股份有限公司（2016年6月申报上交所主板）。深圳市新产业生物医学工程股份有限公司已出反馈意见。

（2）契约型基金：博拉网络股份有限公司（2016年4月21日申报深交所创业板）、珠海派诺科技股份有限公司（2016年8月申报深交所创业板）。博拉网络股份有限公司为西部项目，目前已出反馈意见。

【股东人数超过200人】

目前已有在会新三板挂牌申报IPO公司存在超过200人情况，处于受理阶段。

部分案例：

（1）有友食品股份有限公司（2015年12月申报上交所主板IPO） （西部地区项目）

（2）广东波斯科技股份有限公司（2015年12月申报上交所主板IPO）

（3）北京指南针科技发展股份有限公司（2016年6月申报深交所创业板）

（4）江苏华灿电讯股份有限公司（2016年6月申报上交所主板IPO）

（5）珠海派诺科技股份有限公司（2016年8月申报深交所创业板IPO）

截至目前，所有从新三板申报IPO过会/上市的案例中，未有涉及三类型股东或股东人数超过200人，且在会排队企业涉及该类问题审核速度与其他排队企业审核速度不对等。因此，证监会针对新三板挂牌公司申报IPO项目涉及三类型股东、股东人数超过200人的情况，未有明确的结论性意见。

【做市交易】

鉴于做市转让具有较强的市场主动性，新三板挂牌公司以做市转让方式申报IPO，应关注以下事项：

1、国有股转持或豁免

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号），“第六条  股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。 ”

如果属于国有创业投资机构，可根据《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资【2015】39号），申请豁免转持。

无论是国有股转持或者豁免国有股转持审批文件，均是IPO申报文件。

    2、股东人数超200人

穿透计算股东人数是否超过200人。根据新近上市公司披露的招股书，穿透股东计算方法未形成统一标准。一种情况，即使按最严的穿透标准，即所有股东穿透至自然人不超过200人。另一种情况，根据《非上市公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，私募股权投资基金完成备案的，可视为单一股东。其余非基金备案股东穿透至自然人，案例参考为深圳康泰生物制品股份有限公司（目前正在IPO发行阶段）。

3、暂停转让时点

 根据《<全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南>(试行)》（2015年11月19日），“（一）挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（三）项至第（七）项规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：1、挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。（2）中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（三）项适用）”

挂牌公司申报IPO受理后应立即申请暂停转让，防止申报IPO受理后因未及时暂停转让且做市方式，仍有投资者成为挂牌公司股东。

【披露信息不一致】

根据挂牌公司披露的公开信息，股转公司对会计差错更正、会计政策和估计变更等事项出具警示函、关注函，要求挂牌公司或主办券商出具书面承诺等，暂未对IPO构成实质性障碍。

广东拓斯达科技股份有限公司（2016年12月23日通过IPO发审会）信息披露存在不一致反馈意见如下：

1、招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、请发行人：（1）结合报告期内，尤其是在新三板挂牌之后本次公开发行申请材料申报之前，发行人主营业务收入的具体变化情况，量化分析发行人在招股说明书和新三板公开转让说明书中关于发行人所从事行业披露不一致的原因及合理性；说明在招股说明书和公开转让说明书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性；结合同行业上市公司主要产品的披露信息，说明关于“工业机器人”的定义，说明机械手与“工业机器人”之间的关系；结合发行人主要销售产品准确说明其产品的性质范畴。

3、说明有关退换货的主要条件，报告期内发生的退换货金额及主要客户；招股说明书中关于“应收账款较大的风险”的披露数据与发行人在新三板披露的《公开转让说明书》中的数据不一致的原因及合理性。 

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