笔记/曾星智 《贼巢》，在上世纪7、80年代，企业并购的浪潮引发了华尔街新一轮的赚钱狂潮：并购企业通过收购后的拆分、整合等获得高额回报，被并购企业通过提高被收购价格获得利润，有投资银行为并购企业服务收取佣金，有人为被并购企业服务收取防止被恶意收购的服务费，有人通过为并购企业发行垃圾债券大赚特赚，有人通过并购的内幕消息炒作股票获利……。并购潮引发了许多的金融犯罪，最后在一群律师和检察官的努力下，终于将他们绳之以法。 每一个时代的金融市场，都有钻法律漏洞的犯法行为，他们通过各样的犯罪方式获取暴利。但我们理性的投资者不能去做这些，应该远离所有的金融内幕，真正靠合法的手段去获得投资的财富。只有弱者，才会寻求违反法律的“破格获取”形式，我们要做强者，要通过合法的手段、以“直接和正常获取”的形式，以我们的资本和智慧去增长我们的财富，只有如此才可以享受到财富带来的自由和幸福。 即使是在合法的财富获取方式上，我们也可以分为两种：一次性的和持续性的。有很多赚钱的方式是一次性的、偶然性的、不可持续的，赚了一次就很难第二次了，或者每一次都要承担很大的风险，这个世界上各种赚钱的方法中，大部分都属于中一种，而大多数人也追求这类财富获取方式。持续性的赚钱方式则不同，它要的不是一次赚钱、不是一时暴利，而是长期的、持续的财富源泉，而且每次赚钱都不会承担过大的风险，是稳健的、累积的。一次性的赚钱方式具有戏剧性和传奇性，所以容易引起人们的注意和跟风；持续性的赚钱方式向静静的河流，不具有引起人们注意的新闻效应，所以注意它的人并不多。 我认为应该把财富看作是一生的事件，所以，首先要让我们赚钱的方式是持续性的，放弃那些一次性的赚钱方式，甚至有时候明明知道那样能够快速赚到钱，也必须放弃。尤其是作为一个年轻人，即使我们现在没有钱，也要从一生的角度去找到那种可以让我们持续获得财富、而非一次次的、非持续性的财富获取方式。这样，我们长期坚持和努力下去，随着我们年龄的增长就会不断的积累，持续性变成了几何级数的复利增长，在中年和老年的时候就可以享受财富和自由了。 认清了财富获取的非持续和持续的两种方式，我们就不会用不合法的手段去获取那些一次性、非持续的财富了，我们就能够坚持最核心的财富原则，把所有事情都放进一生几十年的角度去看，这样就不容易陷入迷途，也就能够始终去坚持做对的事情、做正确的事情了。这实际上是一种放弃的思想，我们年轻人最缺乏的就是“放弃”，想要太多、想得到太多，那样反而牺牲了未来。为了未来持续的财富增长，真正成为富人而不仅是有钱人，我们需要去努力找到持续性的赚钱方式，即使那样做会减慢财富获得的速度，会需要更多的时间，我们也要坚定下去。 有了这样的认识和思想，当我们遇到各个时期的赚钱效应，尤其是那些依靠炒作、内幕或一时事件等赚钱的新闻事件或人物时，就能够保持内心的平静，永不受影响、不随波逐流，永远坚持自己认可的那种可以持续一生几十年的财富获取方式，我们就不会掉入世俗和流行的陷阱，最后就必定能够做到财富和人生的自由。
1、反恶意并购的西格尔
西格尔的商业天才表现在“反恶意并购”上，在70年代华尔街紧盯为“并购方”提供服务来获得巨额佣金的时候，他反向思考，去为那些“被并购方”提供反恶意收购的服务。相对于“并购方”多是大型公司来说，“被并购方”多是中型企业，他们成为西格尔的目标客户。 在1976年那次讨论会之前，他就认识到兼并浪潮会继续下去，甚至要变本加厉。一些大的竞争对手，如摩根.斯坦利、所罗门和第一波士顿，已经在收购业务上建立起声誉。西格尔认为，基德尔和皮博迪公司可以在应对收购业务上开辟出一席之地。 他开始寻访潜在客户，推销他所谓的基德尔和皮博迪公司“应对收购产品”。他宣传说，当遭到恶意兼并时，按照《威廉姆斯法案》，被收购方需要在短短七天内认真考虑应对收购的策略，预先做好应对准备。为确保一旦遭到恶意兼并时准备充分，客户可以雇佣基德尔和皮博迪公司，同时，为确保得到该公司的服务，客户要预付一笔定金。 从1977年开始，西格尔每年要亲自寻访二百到三百名客户。他寻访的目标是中等规模的公司（典型的是那些年销售额为1亿到3亿美元的公司），这样的公司得不到大型投资银行提供的足够服务，而且最容易成为大公司的恶意兼并目标。西格尔的产品推销出去了。他最后开发出了二百五十家公司，这些公司每年向基德尔和皮博迪公司交纳六位数的定金。（P12-13）
在反恶意并购的具体策略上，西格尔发明了“金色降落伞法”和“派克曼法”，前者的应对策略是防守，规定公司被收购时收购方要向管理人员支付数目不菲的解雇费；后者的应对策略则是反击，利用一些策略，使被收购公司反过来去收购提出并购它的收购公司。 西格尔的典型“反收购”结果是，“虽然这起收购表面看来对西格尔是一个失败，但实际上他又一次胜利了。他一方面操纵套利人，一方面鼓动KKR公司加入竞购，这种精明的策略迫使克莱伯公司多次提高价格，使得最后的成交价比原来的价格高出两倍多。具有讽刺意味的是，在这起收购案中，唯一的真正失败者却是表面上的胜利者，这种情况后来被认为是那个时代的标志。克莱伯公司一直没有成功地把收购来的HMW工业公司同化过来，钱却搭进去很多。最后，HMW工业公司不得不卖掉，克拉克也被逐出了公司。”（P123） 即使被收购者“反收购”失败，被收购方收购，但最终西格尔却让“失败者”成为了赢家，让“收购者”最后沦为了失败者！ （曾星智思索：在经济发展的某个阶段，总是会出现一时的并购狂潮，在企业并购采取竞价的方式下，往往并购者要向被并购者付出较高的价格，最终造成赢家并购者，反而成为了最后的输家。我想，这里的原因主要有三点：首先是并购者为了得到被并购者，不惜付出更高的成本；其次是并购潮往往发生在经济高涨时期，此时对被并购者价值的评估往往较高，反过来又推动收购价的提高；再次是收购成功后，并购者无法整合或管理好被并购的企业，造成被并购企业盈利能力减弱，也就是买到的东西贬值了。） 作为《贼巢》里几位“并购潮下的枭雄”之一，西格尔犯的错误是，他在反击收购时，采用了内幕交易。情况是这样的：在使用“派克曼法”时，西格尔把收购消息告诉套利人（布斯基），让布斯基帮他买进“收购者”公司，让市场造成一个假象，好像“被收购方”囤积“收购方”的股票，真的要反过来吃掉“收购方”一样。在这种方法下，西格尔不仅提高了“收购方”收购的金额让他赚了更多佣金，而且还从套利人手中获得了他的“奖金”。 在内幕交易案案发之后，西格尔“尽最大努力讲述事实真相，花费大量时间向检查官们解释证券市场的运作方式，帮助他们理解众多纷繁复杂的交易记录”（P484）。他和政府的合作得到了回报，审判时他只被判了两个月监禁和两年社区服务。
2、垃圾债券在并购潮中的兴起
在70年代的时候，垃圾债券是华尔街大型投资银行不屑的证券，米尔肯通过他详细的研究，掌握了发掘有价值垃圾债券的能力。他开始做垃圾债券的时候，是做承销（二次销售），收取高额发行费。后来，他从承销（二次销售）变为发行（一次销售），成为一个庞大的垃圾债券发行机构。最后，他做起了“掠食者的集会”，为那些想发行并购但缺乏资金和融资资格的人服务，为他们发行垃圾债券来融资，把垃圾债券发行和企业并购推到了一个高潮，而他们自己则成为了操纵债券与并购的“垃圾债券之王”。 米尔肯能清楚地看到美国金融市场上就要发生的变化，他从卡尔.林德纳和索尔.斯坦伯格等客户那里听到过这些消息。要挣大钱，就要争取公司操控，就要介入兼并收购，就要不断进行公司买卖。公司买卖是公司操控和兼并收购的一种变体，它可以把一个公司由公有的变成私有的，这种挣钱方式在米尔肯看来似乎更有可为。操控公司会产生威力。（P43）
1985年是兼并收购历史上的一个分水岭，这一年，德莱克赛尔.伯恩汉姆.兰伯特公司的融资能力和垃圾债券的效力，由一支新型待验武器转变为华尔街历史上前所未有的实用性强而威力无比的收购支持力量。1985年的"掠食者集会"拉开了一系列让投资者眼花缭乱的恶意兼并的序幕。（P198）
“米尔肯先生，请起立。你无疑是一个有才干的人，也是一个勤奋的人，一直是运气不如你者的榜样。我希望你今后会履行你在事业早期时立下的诺言……然而，鉴于前述原因，我判你总共十年监禁。从第二项到第六项罪名每项罪名两年，连续服刑……你现在可以坐下了。”这是女法官金巴•伍德给米尔肯做的宣判。1990年11月，米尔肯被判处十年监禁。他同意缴纳6亿美元罚金。
3、关于垃圾债券与米尔肯
美国债券市场由两个债券等级评定巨头控制，即穆迪评级公司和标准普尔评级公司，多少年来它们一直在为投资者预测投资风险提供指导。投资债券有无价值和价值大小，取决于债券发行者在债券到期时支付所承诺利息并偿还本金的能力。顶级蓝筹股公司（如美国电话电报公司和国际商用机器公司IBM）发行的债券被标准普尔公司划定为AAA级，偿付能力较弱或有其他问题的公司发行的债券信用等级相应较低，而那些被认为投资风险高的公司的债券根本不能入级。公司债务利率随美国财政公债和被评定的发行者的风险所决定的市场利率而变化，因此，债券评级越低，公司为了吸引投资者必须支付的利率就越高。 70年代中期，信用等级低和不入级的债券不是很多。对于这种债券，投资者一般不碰，大的投资银行也不感兴趣。它们太难出售，也太影响发行公司的声誉，因而主流公司不大会发行它们。如果哪个投资公司经营很多这种高收益债券，就被认为是公司陷入了困境而捡别人不愿做的（这样的公司在华尔街的行话里叫“失落的天使”）。然而，米尔肯对华尔街上这块别人不屑一顾的领域却情有独钟。 ……米尔肯说他在低等级债券上的兴趣基础是别人提供的，对这一点他从不掩饰。W.布拉多克.希克曼对低等级和不入级债券进行过开拓性的研究，米尔肯在加利福尼亚州立大学伯克利分校上学时就读过他的著作。希克曼对1900年至1943年之间的公司债券表现情况进行了彻底分析，结果表明，以多样化的方式投资长期性的低等级债券比投资蓝筹股的高等级债券能带来更高的收益率，而且风险不比后者大。其后对1945年至1965年之间债券表现情况的研究得出了相同的结论。 ……米尔肯说，低等级债券的惟一问题是缺乏流动性。德莱克赛尔.伯恩汉姆公司的大多数顾客仍不愿投资高收益债券，但米尔肯开始取得一些进展。他对低等级债券的发行者进行大量的研究，细致发掘其中潜在的业务前景，以此打消投资者对投资这种债券的疑虑和不安。令约瑟夫深感惊奇的是，米尔肯对各种证券发行者的神秘之处都掌握了，能够预测一个公司在债券到期时偿付利息和本金的能力。 这是一项宏大的任务。华尔街上还没有其他公司进行这种研究，它们的研究部门几乎都把注意力集中在交易业务广的公司的股票上。米尔肯就这样做着自己的研究，携带装满研究报告和其他资料的公文包来回奔波。他利用自己的研究发现说服投资者投资他看中的高收益证券，而结果往往表明，这些证券的价值事先被投资者低估了。（P29-31）
4、收购狂潮的大背景
在收购潮中，许多人突然发疯似地并购现有公司，而不创建新公司。对于这种现象，虽然业内人士从经济方面做出了很多解释，但是，它可能还有金融原因和心理原因。整个20世纪70年代，投资商一直注重公司的盈利和相应的价格——赢利比，把这些东西作为衡量公司价值大小的尺度。越战和欧佩克(OPEC)引起的通货膨胀使经济遭到很大破坏，同时税率居高不下，利率不断攀升，使得公司利润微薄，步履维艰。这样，正当通货膨胀把公司资产的价值推得越来越高的时候，公司的股票价格却始终在低迷中徘徊。 与低价资产发生关系的是政府税法在债务利息支付方面非常慷慨。公司股息不能减免，而债务利息支付则可以减免。这样，用借贷资金购买公司资产就意味着可以把很多成本转嫁给联邦政府。1980年罗纳德.里根当选总统，向金融市场发出了一个强有力的信息：”怎么着都行“。里根当政后，首先做出的一系列政府举措之一就是，司法部撤消了针对IBM的十年反托拉斯案。在这个资本主义肆意膨胀的新时期，公司兼并做大显然不会再成为问题。于是，在像石油这样的已经是寡头垄断的行业，规模经济突然可以实现了，而在卡特当政时期，这些行业要想进行公司合并，连考虑的余地都没有。 激发收购狂潮的真正原因是收购能够赚大钱。先收购公司，然后再把它卖出，一买一卖之间，金钱便滚滚而来。前财政部长威廉.西蒙1982年买下Gibson Greetings公司，十六个月后将其出售，获利7000万美元（投资商的收益为最初投资的一百倍）。这起收购案成为华尔街上的热门话题。突然之间，“现金流动”成了估价的代名词，取代了过去的赢利概念。（“现金流动”是在出现公司拆卖的情况时用来支付利息或“资产价值”的资金）公司袭购手开始出现，他们买下一个公司，大刀阔斧地削减费用或无情地化整为零，然后将资产出售获取巨额利润。在公司买卖中下一个最好的差事是当投资业务员、律师或套利人，他们在金钱倒手过程中收取中间费，风险要低得多。（P74-75） （曾星智思索：每个时期都有类似这样快速暴富的事件和人物，我们就简单的把他们看成是随机性下的傻瓜和幸运者，不能因为羡慕他们而抛弃我们坚持的长期、稳健和持续的财富获取方式。流行和媒体喜欢炒作，所以，每个阶段都会出现这样的暴富者，作为年轻人尤其要抵制住这种短期暴富的诱惑，把眼光看得更远，把投资看成是一生的事业，执着那个我们擅长和坚信的持续赚钱方式。事实上，回顾几百年的投资历史，像这种短期暴富的投资者，极少能够持续的，而且往往随之而来的是失败和贫穷，这样的例子太多了。我们要的不是一时或一次性的富有，而是随着我们年龄增长，财富越来越多、从来不发生大的回撤，我们的生活就会越来越好，不断的持续的向上升，这样我们的人生就会和我们的财富一样，成为一条稳健向上的曲线。）
----------------------------------------------- 《贼巢》：80年代并购潮下的枭雄们 Den of Thieves[美]詹姆斯.B.斯图尔特James B. Stewrat 1991年初版于美国 国际文化出版公司 2007年1月第2版 |
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