这是证监会酝酿半年之久的重拳出击，可不是一顿饭的“逼宫承诺”（附通气会精 ...

这是证监会酝酿半年之久的重拳出击，可不是一顿饭的“逼宫承诺”（附通气会精神）

原创 2017-05-28 声声慢 金羊毛工作坊

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导读：5月27日，端午节前最后一个工作日，减持新规，证监会重磅出击。

这是证监会一场酝酿了半年之久的大动作，而不是像某著名韩姓经济学家所鼓吹的那样，一场微博公开喊话 一顿饭局倒逼证监会的仓促之举。

“这次是CSRC法律部牵头制定的，耗时半年左右，反复论证。”接近证监会决策核心人士向金羊毛工作坊透露，早在2016年，证监会就已注意到市场对减持问题的种种反馈，随后便开始进一步研究完善政策。

谈到大概时间点，上述人士透露，去年11月新华社曾连发三篇关于规范股东减持的文章，大约就是那个时候前后开始研究的。

2016年11月10日，新华社三篇带有显著信号意义的文章如下：

《减持前“高送转” 减持后“就变脸”——透视股市减持乱象》http://news.xinhuanet.com/fortune/2016-11/10/c_1119889777.htm?from=timeline&isappinstalled=0

《为何减持？伤害了谁？该不该管？——追问股市减持潮》http://news.xinhuanet.com/2016-11/10/c_1119889765.htm?from=timeline&isappinstalled=0

《永大创始家族为何在集团一股不留一人不剩？》http://news.xinhuanet.com/fortune/2016-11/10/c_1119889773.htm?from=timeline&isappinstalled=0

三篇文章基本回答了证监会文件出台的背景和监管方向——

为何出台：“高送转”“业绩变脸”，减持套路深

２０１６年１月７日证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》对减持作了进一步规定。但事实上，大股东可以通过大宗交易、协议转让等方式，轻松绕过“上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一”等监管规定，在短期内大幅减持，甚至抛售到一股不剩。

在整体减持压力不断增加的情况下，虽然监管部门大力约束减持、严管违规减持，但仍挡不住部分上市公司大股东、实际控制人借道大宗交易或利用高送转“掩护”等套路不断减持，有的公司甚至在减持后出现业绩立即变脸等现象。

——不计成本的大宗交易成减持新的重要渠道。今年前９个月沪市通过大宗交易方式减持的金额占总金额的９３％。其中，第一大持股股东通过大宗交易减持的占所有第一大持股股东减持总金额的七成左右；深市大股东减持金额中通过大宗交易减持占比也达到３１％。

——大股东、实际控制人利用高送转“掩护”进行减持日益增多。中国社科院金融所金融市场研究室副主任尹中立统计，在２０１５年年报中，一个突出的现象是实施“高送转”分配方案的上市公司大量增加，１０股送转１０股及以上分配方案的上市公司数量达３３５家，创历史新高。

今天出台的内容，便是对上述病症的对症下药，细则请看证监会官网的一张图——

证监会解读修改主要内容：

完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

增加了董监高的减持预披露要求。

明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

对于韩志国而言，这个故事告诉我们，如果想要蹭热点，跳大神，预言的事情应该模糊点，时间跨度大一点，绝不能是很快就能证实或证伪的，不然老大巴掌打在脸上还是挺疼的。比如，你说建议领导研究大股东减持，这就比较安全，因为毕竟证监会2月份就找媒体吹过风，建议参考海外经验对无序减持开药方。政策随时有可能出来，恰好给你找准了时机，岂不是堪比袁崇焕？

金羊毛工作坊整理了证监会2017年5月27日下午召集的内部媒体通气会，

地点：证监会

要点如下：

“这次修订时在以往基础上的完善，不是突然的规范。这一点要讲清楚。”

“对于二级市场的进行交易的股东规范不变”

“初衷就是要规范行为，而不是剥夺，只不过是维护市场秩序，而不是完全的限制。公司法里面有相关规定。”

“把大股东变成了股东，范围有所扩张，由原来百分之五以上的大股东董监高调整成上市前股东和非公开股东，不得找过三个月减持不得超过公司股份的百分之一”

监管官员A：

强调两点：一是，不是说文件以前没有，这次凭空做了一个。其实是《公司法》《证券法》有相应规定，证监会有关规则，交易所有关规定都有相关规定，尤其是去年年初减持规定（《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》）已经形成相对比较系统的规范，此后沪深交易也有相关有细则规范。这次修订时在以往基础上的完善，不是突然的规范。这一点要讲清楚。

二是，股份减持的规范不是针对所有的股东，其实只是针对百分之五的大股东，即老股东，且非公开发行的股东，不是针对所有股东，他们的身份和一般股东不一样，而对于二级市场的进行交易的股东规范不变。

三是，这次规范完善，不是对所有股份减持的行为做全面修改，而是有针对性的，对实践中有针对性的完善，原来规定对大股东的限制，被大宗交易钻了空子，今年我们就行了完善，对大家反映的问题进行了完善。

四是，这样的完善不是证监会的创新，其实都是成熟市场比较普遍的做法，不要让市场感觉到这是中国特色，实际上借鉴了成熟市场的经验。

五是，这个减持制度初衷还是促进上市公司质量的提高，要规范的大股东也好，对非公开发行股东也好，应该是价值投资者，在公司内部地位是非常重要的，对公司治理结构的稳定很重要，对中小股东的安全感很重要，我们这次完善要提高上市公司质量，保护中小股东。这些被规范的股东有很多信息便利，这次完善是保护中小投资者。初衷就是要规范行为，而不是剥夺，只不过是维护市场秩序，而不是完全的限制。公司法里面有相关规定。

总的来说，我们希望大家比较全面的完整的解读，能够让市场更好的把握，让市场了解制度的意义，在方式上，其实这次新规是相对原则的，对数量比例没有细节，相关细则由交易所完善，通过交易规则进行完善。

监管官员B：

去年年初，我们发布了减持规定，对于实现股市异常波动后，减持潮实现了积极作用。根据新情况，我们对减持规定作了修订。我们把大股东变成了股东，范围有所扩张，由原来百分之五以上的大股东董监高调整成上市前股东和非公开股东，不得找过三个月减持不得超过公司股份的百分之一

过桥减持的安排：大宗交易的减持之前没有数量上限，使得有机构，从大股东手里进行受让，不需要预先披露，形成了过桥减持通道。具体来说，新规规定，大股东减持不得大宗减持超过百分之二，六个月的到方六个月不得减持。完善信息披露制度，包括减持时间区间，全面化大股东董监高披露规则，交易所进一步细化。明确了可交换债等相关协议转让的规则，规定了一致行动人，明确了股东减持要符合交易所规定。

监管官员C：

这次减持规定，有一条完善创投基金退出机制的规定。

关于创投基金属于无实际控制人的，不是第一大股东，上市后的锁定期为一年，之前为三年，

下一步进一步明确创投基金反向挂钩的安排。

出台背景——去年九月国常会，发布国务院促进创业投资持续发展的意见，我们业内叫创投的国十条。这里面有一个内容，明确提出来，为了鼓励创投长期投资和价值投资，研究上市解禁期、反向挂钩的安排，我们行业组织尽快落地。大家反映，我们会里面IPo，上市股东里面没有实际控制人，过去我们发行部的把握，如果没有，按照持股比例，百分之五十一以内的股东要锁定三年。这次，我们变成，创投基金锁定一年。

出这个政策的导向，落实国十条，第二，实际是体现出对长期投资和价值投资的创投的支持。

监管官员D：

对交易所，中登要求

第一，完善配套交易规则，对交易所加强监管提出了明确要求，一线监管。两个交易所今天会今天发布实施细则，对减持的数量、时间、报告等事项做出具体规定。

第三，交易所和中登做好服务工作。开展说明规则，加深理解

最后，新规是针对特定股东，不涉及中小投资者的正常交易。

监管官员E：

我们从境外的了解，境外主要从身份和股票来源有界定，美国对私募股东的报告期有要求，有比例要求，对发行人和关联方都有要求。

股份来源是一个很重要的，股份来源是有考虑的，将IPO之前的老股，之前减持的老股，也有一个数量的要求。

保障减持的基本权利，对特殊的股东，股份来源，来源和定增的，信息优势不同。

肯定不是突击完成，前期经过大量严谨、认真、细致的工作，不可能草率地出一个东西，

市场监测显示：解禁和减持规模没有必然联系

一是从测算数据来看，有些上市公司5%以上的股东减持问题比较突出，减持方式主要是借道大宗交易过桥方式减持、借高送转掩护减持；大宗交易来说，因为1号公告未对大宗交易进行限制，受让方平均持有期限20个交易日，持有7个交易日就通过集中竞价方式全部卖出占69%左右，因此很明显，大宗交易是一个过桥通道。二是非公开发行的股份，减持占比很高。