IPO案例学习笔记（57）：【广州集泰化工】

2017-8-11 15:17| 发布者: 采编员| 查看: 544| 评论: 0|原作者: 投行小兵|来自: 新浪博客

摘要: 投行小兵最新的知乎live来了，心动不如行动，欢迎围观！！！【小兵评析】 1、小兵已经强调过多次，在IPO的审核中，关联交易一直都是一个相对开放的问题。发行人如果能够对关联交易的必要性和公允性做出详细解释并 ...

投行小兵最新的知乎live来了，心动不如行动，欢迎围观！！！

【小兵评析】

1、小兵已经强调过多次，在IPO的审核中，关联交易一直都是一个相对开放的问题。发行人如果能够对关联交易的必要性和公允性做出详细解释并得到认可，同时能够解释发行人的经营业绩对关联方不存在重大依赖，那么关联交易的问题不会构成IPO的实质性障碍。但是，在关联交易中除了采购和销售这种正常的业务合作之外，关于资产租赁和交易的关联交易需要格外关注并且区别对待。

2、实践中，对于发行人租赁关联方资产的情形还是基本上不认可的，这里涉及到一个发行人资产完整性的问题以及监管局机构一直在强调的“整体上市”的概念。所谓整体上市，就是发行人应该将与发行人生产经营的全部资产都应该纳入到上市主体内，不应该存在发行人向控股股东以及关联方租赁土地、厂房、专利、非专利技术等情形。如果存在这种情形，那么建议及时清理并完善内部控制制度。

3、具体到本案例的发行人，尽管发行人向控股股东租赁房产的金额和占比都不是很高，每年的租金大概在一百万元，占主营业务成本的比例不足0.5%。如果单纯从资产的独立性问题上来讲，那么发行人也可以理解为不会对资产的租赁存在重大依赖，但是如果从整体上市的死路上来解释，那么这个问题是应该处理的。从公开的资料来看，发行人在2017年的6月还是通过资产购买的方式将租赁的房产纳入到了上市主体内。

4、此外，需要注意的是，本案例的发行人也存在采购和销售方面的关联交易，最后并没有强制性清理。另外，在其他的IPO否决案例中，存在很多因为租赁专利或者其他知识产权而没有通过审核的情形。

【发审会问询意见】

请发行人代表进一步说明:（1）报告期内，发行人租赁控股股东安泰化学厂房和土地的原因及合理性；（2）2017年6月，发行人向安泰化学购买前述房屋土地的过程及所履行的决策程序，是否符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人的章程规定；（3）发行人前述关联租赁、关联购买的必要性，定价是否公允；（4）未来生产线搬迁后资产使用及处置方案、相关生产线的搬迁对生产经营的影响；（5）报告期内，发行人向其实际控制人之兄邹珍祥控制的仁安包装采购包装物纸筒、胶筒及印刷服务金额分别为2,818.97万元、2,209.83万元和2,120.01万元，占同类交易比重分别为64.84%、57.34%和54.70%，上述关联交易必要性，定价是否公允，是否履行有关关联交易的决策程序；（6）控股股东等关联方是否存在代发行人承担费用成本并进行利益输送的情形，发行人生产经营是否对关联方存在重大依赖，是否对发行人的独立性构成重大影响。请保荐代表人就发行人与关联方的上述关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人生产经营是否对关联方存在重大依赖，是否存在对发行人独立性有重大影响的情形发表核查意见，并说明对上述事项的核查方法、过程和依据。

【信息披露资料】

报告期，公司及子公司承租情况如下表所示：

报告期内，公司向关联方承租房屋的金额为91.60万元、126.22万元和149.90万元，占公司营业成本的比例为0.25%、0.40%和0.49%。

公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，协商确定了上述房屋的租赁价格。租赁定价符合等价有偿的市场原则，不存在损害公司利益的行为。

【其他值得关注的问题】

请发行人代表进一步说明2014年形成商誉并在当年全额计提的原因和商业合理性，是否违反企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查意见。

发行人于2014 年收购东洋贸易时形成商誉1,603.06 万元，该部分商誉于2014 年底全额计提减值，对发行人2014 年的净利润的影响达36.72%。

1、收购时东洋贸易的基本情况

公司名称：从化东洋贸易有限公司

住所：广州市从化鳌头镇龙星路 61 号

法定代表人：麦丽兰

注册资本：600.00 万元

广州集泰化工股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-96

实收资本：600.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年4 月28 日

营业执照注册号：440122000008983

经营范围：批发和零售：贸易；生产、销售：不饱和聚酯树脂（持有效许可

证经营）

股权结构：李汉强持有 60%股权，麦小玲持有40%股权

主营业务：原从事不饱和聚酯树脂业务，自2013 年9 月起一直处于停业状态。

东洋贸易被收购前一年一期的主要财务数据如下：

2、东洋贸易历史沿革

3、公司收购东洋贸易的背景和原因

神岗子公司位于广州市从化区太平镇神岗菜地村，成立于1993 年，主要为公司生产沥青漆、其他密封胶、水性密封胶和有机硅密封胶等产品，其中沥青漆产品属于危险化学品范畴，导致神岗子公司不符合《广州市流溪河流域保护条例》相关要求，神岗子公司沥青漆生产线需要搬迁。

基于神岗子公司沥青漆搬迁的需要，公司急需寻找具有从事危险化学品业务资质的生产场地，以承接神岗子公司沥青漆产品的生产。

东洋贸易原系一家从事不饱和聚酯树脂生产和销售的企业，拥有危化品安全生产许可证，其厂房、仓储及其配套设施的设计、建造均按照国家危化品标准进行建造，具有从事危化品仓储、生产、销售等完整资产和业务资质。同时，东洋贸易与发行人募投项目所在地距离邻近，符合发行人关于集中化生产管理的要求，是承接公司沥青漆产品生产的良好选择。

在上述背景下，公司于2014 年收购了东洋贸易，以承接神岗子公司的沥青漆业务的生产，从根本上解决了发行人神岗子公司危化品业务搬迁的问题。

4、本次收购的定价过程和会计处理情况

1）收购行为的定价过程

2014 年8 月22 日，天职国际出具天职业字[2014]10898 号《审计报告》，对东洋贸易截至2013 年12 月31 日和2014 年7 月31 日的财务报表进行了审计。

2014 年8 月22 日，沃克森出具沃克森评报字[2014]第0246 号《资产评估报告书》，对东洋贸易于2014 年7 月31 日的整体资产价值进行了评估，评估值为2,374.09万元。

交易双方参照前述沃克森出具沃克森评报字[2014]第0246 号《资产评估报告书》所列评估结果，经协商确定收购东洋贸易100%股权的价格为3,500 万元。

2014 年8 月22 日，集泰化工有限召开董事会，同意以3,500 万元购买李汉强、麦小玲持有的东洋贸易全部股权。

2014 年9 月1 日，集泰化工有限与李汉强、麦小玲签订了股权转让协议。

2014 年9 月4 日，东洋贸易取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次收购完成后，东洋贸易成为公司的全资子公司。

2）会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

东洋贸易原系李汉强和麦小玲夫妇控制的企业，李汉强和麦小玲夫妇均与公司及其控股股东、实际控制人不具有关联关系。在本次收购时点，东洋贸易拥有与不饱和聚酯树脂产品生产和销售业务相关的设备、厂房和经营资质，具有生产不饱和聚酯树脂产品的主要生产能力和条件，具备从事危险化学品生产的完整业务体系。故本次收购按照《企业会计准则》中非同一控制下企业合并处理。

本次收购完成日为 2014 年9 月4 日，考虑到2014 年8 月31 日作为完整的会计截至日，可以便利的提供被收购企业的资产情况并具有可核查性，且在2014 年9 月1 日至2014 年9 月4 日期间东洋贸易未发生重大经营活动，发生额在会计上不具有重要性。因此，发行人将2014 年8 月31 日确定为合并日。具体会计处理

情况如下：

第一步：发行人收购东洋贸易，单体确认为长期股权投资。

借：长期股权投资

贷：银行存款

第二步，合并报表时，将东洋贸易固定资产与无形资产评估增值部分调整至

公允价值。

借：固定资产-机器设备、房屋及建筑物、办公设备及其他（评估增值额）

无形资产-土地使用权（评估增值额）

贷：递延所得税负债（评估增值额*东洋贸易所得税率）

资本公积

第三步，将东洋贸易所有者权益合并抵消，同时将收购对价与收购日东洋贸

易净资产公允价值差额确认为商誉。