【小兵说热点】 周五，开了一下午的会，脑袋感觉大了一圈。 丁老师说，我们去看芭蕾舞吧，中央芭蕾舞团的。我断然拒绝，看不懂那个去看啥。南霸天，红色娘子军也不看？我去，谁让我人到中年喜欢回忆青春，去，必须去！ 高端艺术的熏陶任何时候用任何高级的语言来评价都不为过，国家级的表演的确是精彩，看看人家艺术家的技艺和戏比天大的气质，真是自愧不如。 为了尽早培养虎子哥的气质，带了虎子哥去，结果这孩子一个劲的问好人就两个人怎么就能打得过南霸天，为什么只有枪响没有看见枪啊，为什么那个人跑步要把腿那么高？我只能跟他说，你以为他们是光头强啊。 我CBA大山东与浙江广厦的比赛第二场较量早就圈起来了，没时间看那也是必须关注的，关心劳森酒醒了没、莫泰背后传球还是不是出界、小丁是不是还老是装逼不防守。 其实，这些都还好，最打扰我看表演的还是跟工作有关的那些事情。现在朋友圈和微信群刷屏实在是太厉害了，什么消息传播的速度都不会超过三秒钟。 正看着带劲的时候，就感觉口袋里的手机一阵猛烈的抖动，就觉得肯定是大事发生了，一看果然CDR来了。不是说好的现在论证，六月份成熟考虑时机推出吗？就问问你，领导让你十二点之前将项目建议书发出去，你敢等到凌晨12点零一分吗！ CDR来了，独角兽也来了，可是独角兽在境内直接上市有障碍啊。那有什么关系，我们是讲究法治的国家，什么事情也不能硬上，很快修改首发办法的文件就发布了。修改思路那也是简单粗暴，就是独角兽不满足什么，我们就把IPO的条件删除什么，主要就是删除了连续盈利和不得存在未弥补亏损两个条件。这就足够了。 证券公司投行业务内控指引早在2017年9月份就公开征求意见了，坊间一直说四月份发布正式文件，想不到跟独角兽一起来了，也算是凑个热闹。从征求意见稿到最终定稿，这个看起来规格并不是很高的文件整整用了七个月的时间，可见这个文件在实践中影响力还是足够大的。 征求意见稿跟正式文件相比有了一些细节的调整，总体来说还是相对放宽了一些要求，可见证券公司据理力争讨价还价还是有了一点效果。小兵猜测，券商跟监管机构协商的过程可能是：券商表示坚决不同意、券商表示真的有苦难、券商说求求你给我留一点空间吧……给你个表情，自己体会。 还有一个文件可能在信息狂轰乱炸之下，很多人没有关注到，那就是《证券公司股权投资管理办法》，这个文件说白了就是规范证券公司股东的，也就是以后不是什么人都可以做证券公司股东的，现在门槛我们要提高了，这个也可以看做是2018年严格控制金融风险主旋律的一个重要举措吧，毕竟券商是资本市场非常重要的组成部分。 去年和今年，新设的证券公司冒出来很多，股东也是层次不齐的一种，这个文件可能可以有效解决这个问题。关于股东有三个核心关注要点，一个是不能存在违规行为，第二个资金要能够穿透不得存在违规资金，第三就是股东资格都能够如实披露不存在规避审批的情形。 好了说了那么多了，最后把上面提到的文件做一个简单整理，大家可能都有所了解了，但是不一定全面，这里再给大家统一整理一下，仅做参考： 一、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》国办发〔2018〕21号（国务院办公厅） 1、试点企业 ①试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。【按照这个标准去划分，那么已经上市的企业基本上名单就确定了，没有上市的也没有剩下多少了。】 ②证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点。【这个咨询委员会的权力还是很大的，试点企业第一批肯定还是会很审慎的，应该不会有太多意外。】 2、试点方式 ①试点企业可选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。【有条件发股票的就发股票，没有条件发股票的就发CDR，反正就是不管怎样都得回来。】 ②试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。 ③证监会核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。【CDR和红筹境内上市的审核机制跟目前没有什么区别，还是发审会审核证监会核准。】 3、发行条件 ①试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。 ②试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等文件中详细披露风险。 4、存托凭证基础制度安排 ①基础证券发行人在境外发行的基础证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。 ②存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。 ③存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。 【目前来看，国内证券公司参与CDR的身份应该就是存托人以及可能的托管人角色，不知道这块蛋糕有多大，具体又去怎么吃。】 ④试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。【会计信息的披露也可以选择。】 5、投资者保护 ①尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。【不盈利不减持，这一条还是够狠的，只是不知道是不是真正能够实施，或者上市之后就大幅造假。】 6、关于红筹企业IPO以及CDR的基本法律依据 ①如何理解注册在境外的公司到境内发行股票的法律依据？ 答：《证券法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。从《证券法》的适用范围及其规范内容来看，其规范的立足点是在我国境内的证券发行、交易活动。关于在境内发行证券的公司是否必须是境内公司，即注册在境外的公司能否在境内发行证券，《证券法》并没有作出限制。 ②有人认为，《证券法》仅规范股票、公司债券的发行与交易行为，并没有提及存托凭证，这次改革允许创新企业在境内发行存托凭证，是否有法律依据，请谈谈看法？ 答：证券是一个很宽泛的概念，种类很多。从立法技术来看，我国《证券法》对证券的规定采取了开放式的立法模式，《证券法》第二条在明确列举股票、公司债券的同时，规定国务院可以依法认定其他证券品种。【在答记者问上，监管机构还是对发行CDR和红筹企业境内发行股票的行为是否符合证券法相关规定作了说明。】 二、关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的决定 在第十一条增加一款，修改为： “第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。 中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（二）项规定和第（三）项“不存在未弥补亏损”的规定。” 三、关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定 在第二十六条增加一款，修改为： “第二十六条发行人应当符合下列条件： （一）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000 万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。 中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。” 【关于这两个文件的修改，都是为了CDR和独角兽上市专门服务的，修改方式也是简单粗暴，没有什么好说的。不过这里有一点需要特别说明，那就是关于主板首发办法无形资产不得超过20%的这个规定，很多独角兽企业一直烧钱巨亏，尽管可能有很多PE投资形成金额巨大的资本公积，但是可能也会存在净资产规模不大的情况。再加上独角兽企业一般无形资产和并购会非常多，很有可能会存在无形资产超过20%的情况，这一条是不是需要一并修改。】 |
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