IPO案例学习笔记：【宏辉果蔬】与【天马集团】

【小兵研究精华】第七期（0815） 出炉啦！欢迎大家转载~网盘链接请点击：小兵研究精华第七期

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【请发行人代表进一步说明报告期内发行人与协议基地供应商（农户）间在种植、采购、仓储及初加工环节的权利、义务、责任的具体约定及相关约定的执行情况，对非协议基地供应商（农户）采购的主要品种、金额、占采购总额的比重，补充说明发行人的供应商不是果蔬生产者的具体供货来源以及报告期内发行人前20大供应商变化较大的原因。请保荐代表人进一步说明对非法人供应商采购交易凭证、存货的进、出库、监盘以及是否存在由第三方代发行人向农户支付采购款的核查程序、依据和结论。】

公司采购模式主要分为向农户采购、向合作社/协会采购以及进口果蔬采购，除此之外，公司还有极少部分国产果蔬向其他企业进行采购。不同采购模式的采购金额及占比情况如下所示：

​2013年至2015年，公司对外采购果蔬的金额分别为31,190.99万元、45,155.60万元以及46,427.21万元。其中，向农户采购的占比最大，报告期内，向农户采购的金额占比分别为78.80%、86.70%以及74.76%，是公司果蔬采购的主要模式。

报告期内，公司向非法人供应商采购情况如下所示：

1、向农户采购的情况

报告期内，公司向农户采购的主要水果品种、金额及比例情况如下：

报告期内，公司向农户采购的主要蔬菜品种、金额及比例情况如下：

​2、向合作社/协会采购的情况

公司向合作社/协会采购的产品主要是葡萄，报告期内，公司向合作社/协会采购的具体情况如下所示：

​3、进口果蔬的采购情况

报告期内，公司进口果蔬主要为葡萄、苹果、樱桃以及柑橘橙等进口水果。报告期内，公司进口水果的采购情况如下所示：

​2013年以来，公司进口水果销售情况如下所示：

​4、现金采购情况

报告期内，公司采购的方式分为向农户采购、向合作社/协会采购、进口水果采购以及其他采购，其中进口水果采购、向合作社采购以及其他采购均不涉及现金采购的情形。公司向农户采购时，一般采用银行转账，但由于零星采购的存在，公司不可避免地使用现金方式支付少量果蔬采购款。报告期，公司现金支付的金额为别为0.84万元、3.45万元以及5.81万元，占公司向农户支付总金额的比例分别为0%、0.01%以及0.01%，现金采购比例很小。

【请发行人代表进一步说明：（1）1989年5月出生、2011年参加工作的黄庄泽参与发行人2011年1月8日增资的资金来源及其合法性，杨时青在发行人IPO申报前不久转让股份是否其真实意思表示；（2）发行人上述股权转让是否合法合规，是否存在委托持股、信托持股或者其他持股协议安排，是否存在现实和潜在的纠纷。请保荐代表人进一步说明有关上述事项的核查情况。】

从目前的审核政策下，对于股东增资的资金来源以及增资背景逐渐重视并严格要求起来，不过对于这个问题的要求有些严格了，毕竟增资的黄庄泽是实际控制人的亲戚。

公司2011 年第三次增资新增的股东中，陈雁升、杨时青、恒复投资为专业投资者；马丽芳、梁捷兰、宋福为公司实际控制人黄俊辉的多年朋友；黄灏、陈校、黄庄泽与黄俊辉均为叔侄关系；徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙、宋永围为公司高管。

【重点关注：发行人向原材料共影响销售原材料】

发审会在问询问题中重点关注到：报告期内，发行人存在向部分原材料供应商同时销售鱼粉等原材料的情况，请发行人代表进一步说明，报告期内发行人向供应商销售鱼粉的原因，发行人鱼粉购销业务模式的合理性，向主要供应商销售的数量是否与采购量配比、是否存在销售量大于采购量的情况、是否真实出入库、是否存在同规格品种销售之后又采购回来的情况、销售与采购价格对比情况，向福州海汇生物科技实业有限公司销售以前年度采购原材料的情况以及销售量大于采购量的原因，相关供应商与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

1、报告期内发行人存在鱼粉销售的原因

发行人鱼粉销售具体可分为以下三方面情况：

A、发行人鱼粉入库时根据企业内控标准进行分级并分别存储，发行人会根据各级别鱼粉适应配合饲料未来生产需求情况判断库存量是否过于饱和，对于级别相对较低的鱼粉品种，如果储存量高于未来预期的生产需求，发行人会进行销售处理；

B、发行人在鱼粉价格上涨且库存鱼粉量充足的情况下，会适当出售一些低等级鱼粉，一方面可以赚取贸易利润，另一方面可以降低存货对资金的占用；

C、鱼粉入库后，公司会实时关注鱼粉新鲜度相关指标，并对监测过程中发现的不耐储存的鱼粉进行评估，如无法通过调整应用产品结构进行消化，则会提前对鱼粉进行销售处理，实时控制发行人鱼粉存货的新鲜度，进而保障发行人的产品质量。

2、报告期内发行人通过鱼粉供应商销售鱼粉的原因

报告期内，公司主营业务为特种水产配合饲料的生产及销售，并未针对鱼粉贸易配置专业的人员开拓销售渠道，主要借助专业贸易商渠道优势来进行鱼粉贸易。深圳巨力洋、厦门国贸拥有众多的客户资源和良好的销售渠道，与国内畜禽饲料企业、普通水产饲料企业、特种水产饲料企业等不同类型的饲料企业均有业务往来，发行人能够借助其平台以更快的速度、更合理的价格销售不同等级的鱼粉。

3、报告期内发行人向深圳巨力洋、厦门国贸及其关联方鱼粉采购及鱼粉销售价格说明

鱼粉市场价格分为鱼粉内盘价及鱼粉外盘价两种，鱼粉内盘价指国内鱼粉交易市场报价，该报价为鱼粉现货交易价格；鱼粉外盘价指国外鱼粉交易市场报价，该报价为鱼粉远期交易价格，考虑国外捕捞、加工、装船运输到港，从鱼粉下单到入库基本需要4 个月左右的时间，因此同期鱼粉外盘价格与内盘价格存在一定的价差。

报告期内，发行人与大洋、深圳巨力洋、厦门国贸鱼粉采购及销售价格具体情况如下：

A、发行人向国际鱼粉贸易商大洋采购鱼粉价格情况

发行人通过国际鱼粉贸易商大洋采购外盘鱼粉时，与其交易价格参照不同规格鱼粉的外盘报价进行议价、定价，交易价格信息及主流鱼粉品种公开市场外盘报价对比信息如下：（略）

B、发行人向国内鱼粉贸易商深圳巨力洋、厦门国贸采购及销售鱼粉价格情况

发行人通过深圳巨力洋、厦门国贸采购及销售鱼粉时，与其交易价格参照国内各港口不同规格鱼粉的内盘报价进行议价、定价。交易价格信息及主流鱼粉品种公开市场内盘报价对比信息如下：（略）

4、发行人鱼粉购销业务模式合理性分析

经查询饲料上市企业招股说明书、年报等公开披露资料，天邦股份、禾丰牧业等饲料企业亦采用饲料生产与原料贸易相结合，通过原料批量采购及原料贸易控制生产成本的业务模式。经访谈供应商深圳巨力洋了解到，除发行人外，与其有业务往来的国内大、中型配合饲料生产企业亦存在通过借助其平台进行鱼粉销售的情形。

保荐机构经核查后认为，发行人报告期内采购又销售鱼粉系基于鱼粉原料特性、鱼粉成本控制及质量控制需求衍生出来的业务模式，该业务模式既保障了发行人的鱼粉供应及鱼粉品质，亦有效控制了发行人生产成本，与同行业上市公司基于成本控制等目的形成的原料采购及销售业务具有一致性，因此保荐机构认为该种模式具有其业务合理性。

5、报告期内发行人通过供应商销售原材料交易明细

​6、与发行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系说明

保荐机构经核查后认为，发行人报告期内因库存管理原因存在原料销售的情况，基于业务效率和便利性的客观原因，发行人主要通过供应商渠道进行原料销售，因此出现供应商与客户重合的情况。上述企业与发行人之间均为正常商业贸易往来，与发行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系。

一、请发行人代表进一步说明报告期内发行人以2800万元的价格收购下游客户台山市徐南水产养殖有限公司所持台山市福马饲料有限公司100%股权的原因、定价依据和定价公允性，发行人对该客户销售商品的种类、交易金额和定价公允性,是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明对上述交易的核查情况并发表核查意见。【关于这个问题的关注，核心还是在于发行人是否通过不公允的股权收购，与下游客户进行业绩调整或者利益输送的情形。】

1、天马集团2014 年收购台山福马股权

为进一步开拓华南片区市场， 2014 年6 月20 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于向台山市福马饲料有限公司投资的议案》，发行人拟与台山市徐南水产养殖有限公司共同投资设立台山市福马饲料有限公司，计划投资总额为6,000 万元，其中：发行人计划出资3,900 万元，占注册资本总额65%；徐南养殖计划出资2,100 万元，占注册资本总额35%。

2014 年7 月5 日，徐南养殖以房产、土地出资设立台山市福马饲料有限公司，注册资本2,800 万元。2014 年10 月31 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整向台山市福马饲料有限公司投资方案的议案》，最终确定以股权收购方式获得台山福马90%的控股权，并通过同比例增资方式将台山福马注册资本增加至6,000 万元。

2014 年12 月25 日，发行人与徐南养殖签署《股权转让协议》，徐南养殖将其所持台山福马90%股权(对应出资额人民币2,520 万元)转让给发行人，转让价格为人民币2,520 万元。2015 年4 月16 日，台山福马完成相应的工商变更登记手续。

2、天马集团2015 年收购台山福马少数股权

台山福马定位于发行人华南片区特种水产配合饲料生产基地，发行人后续拟通过增资方式进一步扩大台山福马生产经营规模，为便于发行人对于台山福马整体经营计划的实施，提高决策效率，发行人决定收购台山福马少数股权。

2015 年6 月1 日，发行人与徐南养殖签署《股权转让协议》，徐南养殖将其所持台山福马10%股权（对应出资额280 万元）转让给发行人，转让价格为人民币280 万元。2015 年6 月25 日，台山福马完成相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，台山福马变更为发行人全资子公司。

3、请发行人代表进一步说明报告期内的销售信用政策，报告期信用政策是否发生变化，信用政策实际执行情况，与披露是否一致；发行人报告期各期货款回收政策是否发生变化；报告期各期前十大应收账款客户的期后回款情况；报告期各期坏账准备计提是否充分；发行人及其子公司2015年度前十大框架性销售客户中前五大客户2015年度实际采购数量大幅超过年度预计采购数量的原因。请保荐代表人发表核查意见。

【关注框架协议客户最终销售都大幅超过协议预计采购量的原因最终还是在于发行人是否存在突击销售和突击确认收入的情形。从目前的审核标准来看，不论是典型的财务问题还是生产经营方面的问题，其最终的落脚点都是关注这些问题对于发行人经营业绩的影响以及可能存在的风险。】

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