IPO案例学习笔记：【星源科技】发行人与重要客户合资设立公司 ...

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中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第56次发审委会议于2016年9月9日召开，审议通过了深圳市星源材质科技股份有限公司的IPO申请。在发审会的问询问题中，主要关注了这个问题：

合肥星源于2016年1月成立，发行人、国轩高科、深圳元亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）、合肥城投分别持有合肥星源40.15%、26.92%、1.38%、0.77%、30.77%的股权。请发行人代表：（1）说明报告期内发行人对国轩高科销售收入增长的原因，价格是否公允，国轩高科采购发行人产品的最终用途；（2）说明子公司合肥星源向国轩高科或其关联公司销售产品的公允性；（3）结合发行人现有产能、募投项目设计产能及控股子公司合肥星源在建产能情况，说明相关产能消化措施。请保荐代表人发表核查意见。

1、公司基本情况

公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源汽车领域的国家级高新技术企业，是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位和起草编委会副组长单位。目前，公司已成为我国少数实现国产隔膜走向国际市场、为国际知名锂离子电池厂商提供产品和技术服务的领军企业之一，并跻身于全球具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商之列。

公司报告期收入、利润及经营现金流情况如下：

2、国轩高科是公司前五大客户之一

报告期内，公司的锂离子电池隔膜的主要销售对象为国内外大中型知名锂离子电池厂商，如韩国LG 化学、比亚迪、国轩高科、天津力神、万向集团、南都电池、中聚电池、优特利、捷威动力等均为公司主要合作客户。未来公司将通过引进锂离子电池隔膜材料领域的应用型研发人才，积极探索和尝试其他功能膜的研究和开发，不断丰富公司产品种类和规格，以满足更多客户的需求。

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下表：

​2015 年10 月，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司签署《战略合作框架协议》，约定：（1）双方在安徽省合肥市合资设立公司，其中发行人持有51%，合肥国轩持股35%，第三方持股14%；（2）合资公司将建设年产8,000 万平米湿法隔膜生产线2 条、陶瓷涂覆生产线4 条；（3）甲方以稳定的销售渠道保障合资公司产品的产销，合资公司生产的全部隔膜向合肥国轩供应，除非合肥国轩每月采购量不能消化产能，其余部分可以对第三方销售。

3、设立合资公司的基本情况

（1）合肥星源基本情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有1 家控股子公司，具体情况如下：

​合肥星源于2016 年1 月成立。截至2016 年6 月30 日，合肥星源经审计的总资产为26,577.89 万元，净资产为25,449.90 万元；2016 年1-6 月，合肥星源营业收入为0，净利润为-50.10 万元。

发行人系合肥星源第一大股东。根据合肥星源公司章程，发行人按其持有合肥星源40.15%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城投平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），发行人按照51%比例享受合肥星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即发行人通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，发行人对合肥星源拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。

（2）设立背景

一方面，受益于新能源行业的爆发性增长，公司隔膜产品逐渐在中高端市场实现对国外厂商的产品替代，产品市场需求旺盛，呈现供不应求的产销两旺的局面，公司急需扩大现有隔膜产能满足下游客户的需求；同时，公司选择在安徽省设厂，有助于公司生产区域布局优化，以就近满足华东、华北、华中等地区锂电池厂商对隔膜的需求。另一方面，国轩高科（SZ.002074）作为国内动力锂电池领军企业之一，同时拥有磷酸铁锂和三元材料生产技术，其动力锂电池产品销售形势良好，一直在积极扩大锂电池产能，相应增加了对隔膜等原材料需求；同时，国轩高科目前主要采用国外进口隔膜，其价格较高且供货周期长，也在考虑采用同品质的性价比优势更高的国产隔膜进行替代。

因此，为了满足公司和国轩高科各自产能扩张及产品替代的需求，实现优势互补和强强联合，公司与国轩高科下属全资子公司合肥国轩等各方共同投资设立合肥星源。根据约定，合肥星源将建设湿法隔膜生产线2 条（合计年产8,000万平米湿法隔膜），2018 年3 月前投产；陶瓷涂覆生产线4 条，2017 年6 月前投产。届时产品价格将参考市场价格协商确定。

（3）合肥城投入股及部分股东增资背景

2016 年2 月，合肥星源锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目入选国家发改委专项建设基金项目，并由国家开发银行国开发展基金安排20,000 万元资金委托合肥城投予以投资支持，后者以20,000 万元资金对合肥星源进行投资。

2016 年3 月，星源材质、合肥星源与合肥城投签订《国开发展基金投资合同》、《合肥星源新能源材料有限公司股权回购协议》及星源材质与合肥国轩签订《国开发展基金投资回购协议书》。根据上述合同和协议，约定：合肥城投以20,000 万元对合肥星源进行增资，投资期限为10 年;合肥城投按照约定的标准和时间计算和收取固定的投资收益，投资期限内平均年化投资收益率为1.272%；投资收益将由合肥星源以分红形式向合肥城投支付，投资期间或届满时由星源材质、合肥国轩分别按60%、40%的比例回购合肥城投所持的合肥星源出资。

根据合肥星源战略规划及生产经营发展的需要，为进一步稳固股权结构，合肥星源在引进合肥城投的同时，其他现有部分股东亦同步进行增资。具体为：合肥星源将注册资本由10,000 万元增加至65,000 万元，其中星源材质增资21,000 万元，合肥国轩增资14,000 万元，合肥城投增资20,000 万元。增资完成后，合肥星源的注册资本为65,000 万元；其中星源材质持股比例为40.15%，合肥国轩持股比例为26.92%，合肥城投持股比例为30.77%。

（4）产能消化措施

首先，根据公司与合肥国轩于2015 年10 月签署的《战略合作框架协议》，合肥星源的定位是优先保障合肥国轩的隔膜供应，除非合肥国轩每月采购量不能消化产能，其余部分才可以对第三方销售。目前，国轩高科处于新能源汽车产业链的上游，新能源汽车行业的爆发性增长极大地促进了对上游锂电池产品的巨大需求，导致国轩高科动力锂电池产品的销售形势良好，一直在积极扩大产能满足下游客户需求。根据国轩高科公告，国轩高科2015 年四季度动力锂电池一直处于供不应求的状态，该公司南京工厂已经投产，同时亦计划在青岛莱西建设年产10 亿AH 动力电池生产基地，预计国轩高科2016 年产能将大幅增加，新增产能的不断释放将有效保障合肥星源的隔膜产品消化。

其次，即使出现合肥国轩采购量不能完全消化合肥星源产能的情形，公司产品凭借性价比优势得到韩国LG 化学、比亚迪、天津力神、捷威动力等国内外中高端锂电池厂商青睐，目前正面临产能瓶颈而产品供不应求的局面，现有客户及未来潜在客户需求将有助于消化合肥星源的剩余产能。

再者，依靠公司及国轩高科的研发、生产和营销实力及资金实力，借助于区位优势和产业聚集效应，合肥星源亦可通过提升和完善业务承接能力，自主开拓国内外中高端潜在客户，将有利于消化自身剩余产能。

4、对主要客户依赖的风险

公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要客户包括韩国LG 化学、比亚迪、国轩高科、天津力神、万向集团、南都电池、中聚电池、优特利、捷威动力等国内外知名的锂离子电池厂商。报告期内，公司对前五名客户业务收入分别为11,642.82 万元、21,754.79 万元、33,239.72万元和20,201.39 万元，分别占当期营业收入的50.82%、72.59%、78.21%和79.61%，客户集中度相对较高。

鉴于国内外知名锂离子电池厂商在盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对上述重要客户的业务承接力度，公司客户集中度可能在未来一段时期内仍将保持较高水平。虽然目前公司与上述主要客户的合作关系良好，但若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少向公司采购，或对方自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的其他客户，将导致公司面临经营业绩下降的风险。

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