第一部分、简述并购空间和利益、风险 一、基本亮点： 1，公司经营基本面毫无亮点，原业务没有扭转机会，财务压力不大，历史遗留问题逐步解决中，可以说现已为重组做好了准备； 2，大股东廊坊土建投付出真金白银，股权＋保壳的成本在7.27元/股以上，介入该毫无亮点的上市公司就是为注入资产并且实现融资； 3，各级地方政府积极推动企业并购重组，作为当地唯一的国资上市公司以及河北曾经的国资公司，回归该省国资系统可能还具有特殊的使命； 4，重组方式上，看好大股东将注入园区开发以及一级土地开发资产，并且将配套融资；时间窗口上，今年停牌的可能性很大，但目前难以确定空间有多大； 二、未来跟踪点： 1，跟踪其他城投类资产注入的重组案例，关注市场追捧的程度以及配套融资等情况； 2，跟踪十大流动股东的变化，部分股东疑与大股东同步进场，关注大股东根据地券商营业部是否出现异动； 3，地方政府政策等，对公司的重组影响较大，关注政府对待重组的态度以及有关政策的变化情况； 4，关注大股东的具体经营情况，项目进展，最好能够获得最新的盈利数据； 三、风险提示 1，停牌时间难以确定，导致持股时间成本增加； 2，注入资产的盈利能力难以确定，规模难以确定； 第二部分、公司基本面的介绍 1，公司股权结构，市值概述 目前上市公司总股本3.8亿股，曾用名st建通，大股东廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持有上市公司5005万股，占比为13.17％；其余持股比例最大都没有超过5％，所以对公司的影响并不大。公司目前股价对应市值25亿左右，在st板块中不算小，对重组溢价来说，需要有一定规模的资产注入上市公司才能撬动整个估值。 2，基本面的简要介绍 此公司在业务上，其实没有什么好说的，2011年年报中，在员工情况表中显示，*st建通目前在职员工总数仅为13人。而在公司主营业务情况分布表中，电子产品销售、技术服务业务、房地产咨询收入皆未有表述，仅租赁一项报告期内实现约657万元营业收入。 公司的经营一早就已经出现问题了，09年8月，公司称业务处于盘整梳理状态，导致部分资产经营停滞，09年收入无着落，8月27日开始实施其他特别处理；同年10月28日，由于调整了07年利润，导致07、08年度全部亏损，个股开始实施退市风险警示。根据最新的财务数据调整，实际上公司07—10全部是亏损的，11年也只是通过了财政补贴的方式保壳成功，即此公司的原来的主营业务已经没有意义了，没有扭转的可能性，未来重组才是其根本。 3，公司财务报表的介绍 公司近年主营业务收入不到1000万，规模很小，盈利能力较差，09年收入2000万，净利润-3000万，10年收入600万，净利润-3.3亿，对参股子公司铁通华夏电信计提全额坏账准备；11年收入650万，净利润520万，其中包括地方政府财政补贴8000万元，相对而言公司依然有较大的经营压力。 12年1季度末，公司总资产3.5亿，流动负债3780万，短期借款0元，应付账款100万，所有者权益合计约为3.1亿，资产负债率10.69％，每年财务费用可忽略不计。 第三部分、大股东利益分析 1, 大股东介入上市公司付出真金白银，成本高达3.6亿以上，折合7.27元/股 10年9月1日，上市公司发布公告，北京卷石轩置业以2.84亿元将所持5005万股全部转让给廊坊土建投，受让该部分股权后，廊坊土建投持股比例为13.17％，第一大股东。就当时而言，st建通的历史遗留问题较多，可以说，并不是比较理想的壳。 历史上，st廊发展原名邢台轧辊，于1999年上市，河北邢机集团持1.76亿股，也是河北国资之后被转让出去，四度易手之后，st建通回归了河北国资系统。我们亦注意到，河北国资系统的有关改革重组上市的会议上，有关领导曾经指出河北国资系统上市公司数量减少，被收购的问题，并专门指出了邢台轧辊、东方热电两家公司。在地方政府主导加速重组上市的背景下，区域内企业借壳欲望强烈，最终导致了st廊发展的回归。 对廊坊土建投而言，接手上市公司的5005万股股份的成本并不低，首先是支付对价的2.84亿，其次是去年10月给予上市公司的8000万元的经营性财政补贴，则折合而言，廊坊土建投接手上市公司股权的成本为7.27元/股。就当时的st建通而言，上市除了龙腾文化大厦外，没有什么其他的资产，廊坊土建投的介入就是为了将旗下资产上市并且恢复融资功能而来的。而之所以选择st建通，有可能是因为st建通原本就是河北的上市公司，近年河北的上市公司被外地企业收购使得当地上市企业总量减少的现象受到了管理层的重视，当然，这点目前无法印证。 2, 介入上市公司后，管理层运作较为积极，注资融资急迫性较高 回顾整个收购过程：廊坊地建投成立于2009年3月9日，10年9月拟收购了当时的st建通，之后上市公司被爆出不少历史遗留问题，市场一度认为整个收购将终止，但是最终还是于11年的6月完成了过户手续，同时也约定一切历史遗留问题全部由北京卷石轩置业发展有限公司负责承担。随后，11年10月，廊坊市政府直接采用给予上市公司8000万元人民币的经营性财政补贴实现保壳。同年10月，管理层出现大面积变动，廊坊地建投管理层全面介入了上市公司。随后，上市公司将注册地址迁移到了廊坊，并且修订《公司章程》，经营范围增加了园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务等。 在近年收紧银根以及房地产调控的背景下，地方政府有较大财政压力，部分城投类公司即使有项目在手也难以获得资金进行开发，则扩展创新融资渠道成为了首选。今年初，随着国地置业拟借壳*st创智、*st金果收购九华城投、铁岭财京借壳中汇医药、昆交投旗下st沪科停牌，可见城投类公司资金需求急迫很高，重组有加速迹象。 年初时，鲍涌波对廊坊土建投2012年工作进行了部署，提出全年继续推进项目13个，预计完成投资约64.3亿元，重点是保证商业中心区二期改造项目顺利进行以及上市公司工作启动资产重组。现阶段而言，廊坊土建投成立超过3年，真正介入上市公司也约1年，在自身资金需求量巨大的背景下，依然耗费巨资介入上市公司，从行为分析角度，尽快的回笼资金，实现自身的利益最大化是目前最重要的事情。 第四部分、并购空间和其它基本面 1，河北省政府加速国企重组上市，廊坊市将st廊发展定位为主要融资平台 河北省近年国企改革进程明显加速，按照该省省委、省政府总体部署，该省已将把改革重组上市作为国企改革的重中之重，以深化改革完善国企运营机制，以加快重组优化资源配置，以推进上市提高企业竞争力和影响力；并且明确了国有企业要做大做强，上市和整体上市是重要途径；“十二五”期间，确保地方国有控股上市公司数量比“十一五”末翻一番，首发上市公司新增20家以上，融资和再融资达到500亿元以上。 而河北国资委下发《关于加快推进国有企业改革重组上市，提高国有资产证券化水平的通知》，要求监管企业和各设区市国资委加快培育和发展上市公司，把握好上市节奏。按照发行上市一批、股改辅导一批、规划储备一批、整体上市一批的思路，有序推进国有企业重组上市。2015年底以前，我省地方国有控股上市公司的控股企业，都要力争采取不同方式实现整体上市。 廊坊市政府层面，日前出台的《廊坊市人民政府关于鼓励企业上市融资的若干规定》，鼓励企业上市也是放在首要位置，有关部门将设立企业上市专项扶持基金，专项用于企业上市融资，解决上市前各项费用较多造成的资金紧张等问题，促进企业改制上市，加快企业上市发展进程。此政策的出台必将在推进廊坊市企业上市融资，加快廊坊市经济发展方面起到极大的推动作用。目前而言，廊坊的上市公司是不少，但是属于地方国资背景的却是只有st廊发展一家。 市委书记赵世洪也曾经很直接的表示，廊坊市政府就把市国土建设投资公司引入资本市场，收购了上市公司“*st建通”，成为“*st建通”的大股东，就是希望市国土建设投资公司能够利用资本市场为廊坊市城市建设和发展拓展更大空间，拓宽融资渠道。 总体上，我们认为st廊发展未来的重组将受到市政府以及省政府大力的支持，至少的各级政府的审核中不会有太大的障碍，相对于其他地方国资的公司而言，这种优势还是值得重视的，并且这种支持能够使得公司的重组在停牌时间以及审核的时间有所减少。 2，大股东廊坊地建投已主导地方一级土地开发、园区开发项目，融资需求强烈 廊坊市地处北京、天津两大国际都市之间，有“京津冀电子信息走廊，环渤海休闲商务中心”之称，“半小时进京下卫，一小时上天入海”。而随着廊坊的高速发展，为积极推进园区建设、旧城改造、城中村改造、新民居建设和新城区的开发建设，廊坊市政府批准成立了廊坊市国土土地开发建设投资有限公司（简称地建投），即现在st廊发展的大股东。 廊坊地建投成立于2009年3月9日，注册资金4亿元，法定发表人：鲍涌波；拥有全资公司凯创房产置业有限公司、凯富物业服务有限公司；控股子公司：st廊发展、国开兴安投资有限公司、国开万庄新城开发建设投资有限公司、凯创九通投资有限公司、凯创嘉华投资有限公司以及参股公司康城公司。 公司的主要经营范围是园区开发建设、土地一级开发、旧城改造、保障房建设、新民居建设、全市重点工程建设等。 目前，鲍涌波已经是上市公司st建通的董事长，其他高管人员亦已经基本由廊坊地建投的有关人员担任，上市公司的注册地亦已经由北京迁至廊坊。 据10年廊坊地建投公布的权益变动报告书数据显示，廊坊地建投2009年简要财务状况如下：总资产约8.2亿，净资产4亿，资产负债率约50％；公司主营收入约1.87亿，利润总额439万，净利润约300万。不过由于公司在09年才刚刚成立，相当部分的项目并没有贡献利润，所以此盈利数据的参考意义不大。 廊坊地建投，承担着现阶段全市的重要园区建设、旧城改造、城中村改造、保障房项目、新民居建设等任务，主要有（包括但不限于）：
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