【公司存在机构投资者。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司引入机构投资者是否存在与公司对赌或其他投资安排。】 1、根据公司的说明并经核查，公司引入机构投资者以2014年度盈利预测数额作为定价依据。 2、公司引入机构投资者存在投资安排： 国科创投、弘德和顺、何凤阳在向公司投资时，分别与公司及其他股东签订了《增资协议》，包括释义、投资前提、投资方案、相关手续的办理、公司管理、上市或新三板挂牌前的股权转让及增资、引进新投资方的限制、竞业限制、知识产权的占有与使用、清算财产的分配、债权和债务、保证和承诺、通知及送达、违约及其责任、股权回购（收购）约定与执行、合同的变更、解除、争议解决、附则等条款。需要说明如下情况： ①对于公司管理：决定公司的经营方针和投资计划等需经公司代表2/3（含2/3）以上表决权的股东表决同意方为有效，决定公司的经营计划和投资方案等需经公司董事会2/3以上（含2/3）董事通过，方可作出董事会决议。目前，国科创投、弘德和顺、何凤阳已经出具书面声明，上述相关安排不再执行，具体按照公司章程及公司章程（挂牌后适用）执行。 ②对于上市或新三板挂牌前的股权转让及增资：投资方存在优先认购增资权、优先受让权、共同出售权。目前，国科创投、弘德和顺、何凤阳已经出具书面声明，公司收到首次公开发行股票并上市或全国中小企业股份转让系统挂牌核准文件当日即放弃《增资协议》的上述权利，且上述相关约定始终不适用于公司引进做市商的相关安排，引进做市商的相关安排由公司及其股东自由决定。 ③对于股权回购（收购）约定与执行：如公司2016年底前未向中国证监会提交创业板、中小板或主板上市申报材料，或2016年底前未完成在新三板挂牌；或者公司2014年、2015年两年累计实现净利润低于16,000万元时；或者原股东违反其信息披露等承诺和保证时，投资方有权要求公司控股股东/实际控制人收购投资方持有的公司股权。 目前，国科创投、弘德和顺、何凤阳已经出具书面声明，公司收到首次公开发行股票并上市或全国中小企业股份转让系统挂牌核准文件后，公司股东的股份可以依法、依据监管机构相关规则及公司章程自由转让，公司及其股东引进其他投资者可以依法、依据监管机构相关规则及公司章程自行决定，不受《增资协议》相关约定的限制。 根据公司股东出具的书面声明，除上述情况外，公司股东的股份目前不存在转让限制，且在本次挂牌完成后，公司股东的股份不存在转让限制。公司股东持有的公司股份目前不存在质押、冻结的情况。 根据公司股东出具的书面声明，股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或类似安排，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。 五、浙江宏伟供应链股份有限公司 【公司引入了机构投资者中广核德晟和盘古投资并签订了股权回购条款和增资协议。请详细披露具体内容，是否存在损害公司和债权人利益情形。如发生回购大股东是否有回购能力，公司股权的稳定性。请主办券商和律师核查上述事项并发表明确意见。】 一、中广核德晟 （一）增资协议及补充协议主要内容 2012年12月，中广核德晟与股东吕宏伟、吕惠芳、同舟共创及公司签订《深圳市中广核德晟股权投资合伙企业（有限合伙）对浙江宏伟供应链股份有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资协议》”），主要内容包括增资金额、价格及支付等一般条款。2015年6月2日，宏伟股份临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案》。 为了进一步明确公司2015年的业绩目标及挂牌新三板的战略，中广核德晟与吕宏伟、吕惠芳及公司于2015年6月8日签署了《增资扩股之补充协议（2015）》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》主要内容包括：“乙方（即吕宏伟、吕惠芳）和丙方（即公司）承诺：丙方2015年经审计的净利润不得低于3500万元；丙方2015年内实现在新三板挂牌；丙方2016年上半年可在新三板按照相关规定采取做市商制度进行股票转让”。 （二）是否存在损害公司和债权人利益情形，如发生回购大股东是否有回购能力，公司股权的稳定性 2012年12中广核德晟与公司签订的《增资协议》对增资金额、价格及支付等一般内容进行约定，2015年6月，中广核德晟及公司双方所签订的《补充协议》系对公司的2015年业绩目标和挂牌新三板的战略进行明确，不涉及对赌及回购约定，不会发生大股东回购的情形，不会对公司股权稳定性造成不利影响，亦不会对公司和债权人利益造成损害。 二、与盘古投资签署的协议签署情况 （一）增资协议及承诺主要内容 2013年2月25日，盘古投资与股东吕宏伟、吕惠芳、同舟共创及公司签订了《安徽盘古泓业投资中心（有限合伙）投资浙江宏伟供应链股份有限公司之增资扩股协议书》，主要内容包括增资金额、价格及支付等一般条款。除上述增资扩股协议书外，吕宏伟、吕惠芳作为公司主要股东，为保障盘古投资的投资权益，于2013年5月10日出具了《吕宏伟与吕惠芳关于安徽盘古泓业投资中心（有限合伙）增资浙江宏伟供应链股份有限公司之相关承诺》（以下简称“《相关承诺》”）， 对利润目标、股权回购、申报板块及时点进行了承诺，主要内容如下： 1、业绩约定 “宏伟公司（即宏伟股份）2013年、2014年两年经审计的净利润累计不得低于5000万元。若2013年、2014年两年经审计的净利润累计低于5000万元。则本人向安徽盘古支付业绩补偿金。具体计算方式及金额如下：实际投资金额×（1-2013、2014年两年累计实际实现的净利润/5000万元）。” 2、股权回购约定 “宏伟公司2015年12月31日前向中国证监会递交创业板或中小板或主板的申报材料。如未能实现上述申报材料重要时点，安徽盘古有权与本人商议回购股权事宜，本人及本人指定的第三人负有按约定规定的股权转让价格购买回购股权的义务。股权转让价格应按以下确定：实际投资金额×（1+12%*N/365）-回购请求日之前已获得的现金股利分配。 若安徽盘古投资期间，安徽盘古最终累计回款（包括但不限于分红等）总额高于上述规定的股权转让价格，则本人不需补偿安徽盘古；若低于上述规定的股权转让价格，则本人需补偿安徽盘古差价。” 鉴于2015年6月2日宏伟股份临时股东大会通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案》，吕宏伟、吕惠芳与盘古投资于2015年6月8日签订《吕宏伟与吕惠芳关于安徽盘古泓业投资中心（有限合伙）增资浙江宏伟供应链股份有限公司之相关承诺之补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”）对上市板块进行扩展并增加2015年业绩承诺，即原“宏伟公司2015年12月31日前向中国证监会递交创业板或中小板或主板的申报材料。”扩展为“宏伟公司2015年12月31日前向中国证监会递交创业板或中小板或主板或全国中小企业股份转让系统（新三板）的申报材料。”，同时增加“宏伟公司2015年经审计的净利润累计不得低于3500万元。若2015年经审计的净利润累计低于3500万元。则本人向安徽盘古支付业绩补偿金。具体计算方式及金额如下：实际投资金额×（1-2015年实际实现的净利润/3500万元），其余承诺内容不变。 （二）是否存在损害公司和债权人利益情形，如发生回购大股东是否有回购能力，公司股权的稳定性 根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]5528号标准无保留意见的审计报告，公司2013年、2014年实现净利润分别为2,953.25万元、3,056.90万元，合计净利润为6,010.15万元，已经完成对盘古投资做出《相关承诺》中关于2013年、2014年两年经审计的净利润累计不低于5000万元利润承诺，未触发业绩补偿条款。根据《补充承诺》，公司2015年经审计的净利润累计不得低于3500万元，如未达承诺业绩，吕宏伟及吕惠芳的补偿金额计算如下：盘古投资实际投资金额×（1-2015年实际实现的净利润/3500万元），即3000万元*（1-2015年实际实现的净利润/3500万元），根据上述计算公式，公司未达到承诺业绩每1元，吕宏伟及吕惠芳需要向盘古投资补偿0.86元。公司2015年1-3月已实现经审计合并净利润828.63万元，已完成《补充承诺》中的业绩承诺的23.68%。截至目前，公司经营发展态势良好，触发业绩补偿的可能性较小。如出现业绩补偿的情形，根据公司股东吕宏伟、吕惠芳出具的《关于具备支付业绩补偿金能力的说明及承诺函》说明，其具备按前述《补充承诺》支付业绩补偿金的能力。 公司已于2015年7月26日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）递交挂牌新三板的申请材料，股转系统已于2015年7月27日受理了公司的申请材料。根据吕宏伟、吕惠芳签署的《相关承诺》及《补充承诺》，公司在2015年12月31日前向中国证监会递交创业板或中小板或主板或全国中小企业股份转让系统（新三板）的申报材料，吕宏伟、吕惠芳的回购义务既已解除，因而不会对公司的股权稳定性造成影响。 前述《补充承诺》约定系机构投资者与公司股东之间的约定，履约主体为公司股东吕宏伟、吕惠芳，与公司无关，不存在损害公司和债权人利益情形。 根据公司股东吕宏伟、吕惠芳及同舟共创出具的《关于不存在其他协议或约定的声明函》，除上述情形外，公司、公司原股东与机构投资者中广核德晟、盘古投资不存在其他协议或承诺。 主办券商核查了公司、原股东与机构投资者签署的增资协议、补充协议、承诺等资料，并获得了公司股东吕宏伟、吕惠芳及同舟共创出具的《关于不存在其他协议或约定的声明函》、公司股东吕宏伟、吕惠芳出具的《关于具备支付业绩补偿金能力的说明及承诺函》等资料。 经核查，主办券商认为，公司、原股东与机构投资者签署的协议或承诺不存在损害公司和债权人利益情形，不存在需要大股东回购的情形，不会对公司股权的稳定性造成不利影响。 公司已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（二）公司股东基本情况”中补充披露上述内容。 |
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