本文由小兵研究团队原创，小兵研究版权所有，转载请注明出处。 转载以及商业使用请联系：18646550653 杜先生 作者：邓刚 加入小兵研究请发送简历至xiaobingyanjiu2015@126.com 【判例要点】 1、股权转让协议合法有效，当事人主张名为转让股权，实为转让铁矿开采权的主张不予以支持。 2、商事交易主体应该根据交易标的物的特性，履行必要的注意义务，交易完成后以受到误导为由主张撤销合同的请求不予以支持。 3、交易完成后，当事人自行单方委托作出的鉴定结果，不能以此请求重新审查合同。 【案情概要】 股权受让方大海公司与股权出让方111公司、天地公司于2011年6月22日签订了《合作协议》、于2011年10月28日签订了《产权交易合同》。通过公开方式，111公司和天地公司将他们共同持有的泰山公司100%股权挂牌出让。 大海公司诉称： 1、本案当事人之间股权交易的真实目的是为了购买泰山公司名下的铁矿开采权，交易款对价即为铁矿开采权。交易铁矿开采权必须要经过行业主管部门审批，为规避复杂的手续，双方选择通过交易股权的形式实际持有铁矿开采权的目的，属于规避法律的行为。 2、同时，在股权交易前双方即就交易价格以《合作协议》形式加以确定，属于串通投标的性质，均属无效法律关系，应当予以撤销。 3、111公司和天地公司严重违背了诚实信用原则，实施了重大欺诈行为，误导大海公司做出交易的判断决定并造成其3000余万元的重大损失，整个交易行为应当予以撤销。 4、作为交易依据的《详查报告》中“现场工程采样记录”是编造的，所述铁矿品位与实际不符。111公司并未按技术规范“刻槽取样”，矿区现场没有“刻槽取样”的痕迹。故而，请求对矿区是否进行了刻槽取样及重新刻槽取样进行鉴定，确定铁矿品位是否与《详查报告》相符。 【最高法院认定】 最高人民法院认为： 1、关于转让行为的性质问题。 大海公司与111公司、天地公司签订了《合作协议》、此后又签订了《产权交易合同》。大海公司支付了股权对价后，111公司、天地公司将各自持有的泰山公司股权过户给大海公司，双方的交易性质为股权转让。 三方在天津产权交易中心完成了产权交易，办理了泰山公司的全部过户手续，完成了泰山公司股东、法定代表人的工商变更登记，股权转让已实际全部履行完毕，股权转让相关协议的签署和履行是经过了审核并依法办理了相应的手续，股权转让行为合法有效。大海公司认为签订的相关协议是规避法律的行为属无效，交易行为应予撤销的申请理由，不能成立。 2、关于是否存在欺诈的问题。 三方当事人签署相关协议均系各方真实意思表示，并已经实际履行。法院依据当事人之间签订的协议及交易过程中涉及的相关资料，包括《详查报告》等，认为在商事交易中交易各方均应尽到谨慎合理的注意义务。 大海公司作为受让方，应在交易前对铁矿进行甄别后，再行交易。大海公司申请再审亦认为对于矿产品位的甄别需要投入大量的资金和时间。因此，在商事交易过程中应该根据交易标的物的特性，尽到相应的审查注意义务，在交易价款支付完毕，相关过户变更登记办理完成后，又以相关资料不真实、受到误导，对自身应尽的注意义务予以否定，理由不充分，不予以支持。 3、关于司法鉴定申请问题。 经审查，由于本案当事人之间的交易是基于各自真实意思，且已实际完成，故一审法院对大海公司在交易后又单方进行上述委托鉴定，并以此鉴定为证据，请求对“是否刻槽取样”、“品位与储量是否一致”进行再审确认的鉴定申请不予支持，并无不当。 【法律实务评价】 1、关于通过转让股权实现转让相关项目的行为效力问题。 从某种程度而言，在交易标的公司持有行政许可业务的情形下，股权转让将直接导致该标的公司的项目转让。通过该转让行为，一些本身不具备该类项目开发、经营资质的主体，间接获得行政许可项目或某些稀缺资源。但从维护市场正常的交易秩序角度出发，在不存在其他可撤销或无效情形的前提下，法院往往不会轻易否定该类合同的效力。 当然，须引起注意的是，这只是法院作为司法机构对合同效力的认定，如果相关行政部门在其他层面对交易及项目进行监管，在某些特定条件下，也会使得通过股权转让来间接实现项目转让的成本较大。 2、关于商事主体在交易中的注意义务。 比如在本案当中，虽然本案交易的标的虽然是股权，但双方交易标的公司拥有的重大资产就是矿产资源，对于矿产品位的甄别需要投入大量的资金和时间。任何一方当事人作为在市场中从事复杂、重大商事交易的主体，应当具备进行全面的法律、财务、业务等尽职调查和风险甄别的能力。在缔约之前以及在履约过程中，各商事主体均有责任和义务组织调查、获取必要的信息，以降低交易风险。如若商事主体没有履行该等注意义务，应自行承担相应的后果。 3、关于商事交易完成后当事人反悔的问题。 在交易完成后，一方当事人若要反悔，往往会通过价款不公平、信息不完整、不真实、存在欺诈等理由试图推翻合同，并使用第三方中介机构的鉴定、评估结果作为其抗辩依据。一般而言，如果合同是当事人之间的真实意思表示，法院不宜否定合同的效力。因此，当事人务必应在合同签署前就查明合同履行风险，不应存在事前想赚钱、事后又打算翻盘的侥幸心理。 |
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