【第一时间】​关于新三板内核之前现场核查制度的十条意见 ...

2016年4月6日，股转公司在官网发布了关于就《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知，该文章除了正常的对于券商内核机构以及流程的明确之外，最核心的是新增加了“内核之前挂牌企业的现场核查制度”。

小兵对此简单发表十条意见，个人观点，随时交流：

1、股转公司最近一直在持续不断地放所谓的“大招”，其目标无非就是督促券商能够勤勉尽责，切实保证尽职调查和信息披露的准确完整，以期推荐挂牌企业质地优良、风险可控。

2、股转公司深层次的含义可能是：我该教你做的、该让你做的、该逼你做的，都已经全部都告诉你了，如果以后挂牌企业再出了什么事，那就别怪我不客气了；或者谁，就不是我的问题了。

3、对于新三板挂牌后续要推出的工作底稿现场核查制度，有人认为最终会流于形式没有本质影响，有人认为会带来很大的震动甚至是变革。小兵的观点是，这个问题必须要两方面看。

4、当推荐挂牌时留下的很多隐患在持续督导中逐渐爆发时，当现场核查人员在现场随便就可以发现问题时，流于形式的想法可能自己这里就过不去了。就如同是IPO的财务核查，以前也是没有的后来搞得怨声载道，但是最后大家也只能坚持下来并且谁也不敢流于形式。再直白些，就算是流于形式，内核专员也需要坐飞机、轮船、汽车、拖拉机、三轮车去现场核查，并且凭证记得都要保存好。

5、另一个方面，话又说回来，让新三板挂牌企业经历IPO那样的财务核查也是不现实的，这就涉及到一个度的问题。现场核查，说白了更重要的还是财务核查，毕竟很多法律问题都有工商、外管、外汇等部门进行日常监管。而财务核查的核心就是在于怎么样保证公开披露的财务信息如何保证真实准确完整。这个小兵以前也说过，重点在于企业的产销存以及必要的内部控制体系，这是企业生产经营的核心，也是公众公司向投资者需要交代的核心。

6、这里还有一个细节，那就是现场核查的人员是内核专员。在现场核查之前，内核专员就要承担挂牌企业后续持续督导的责任而很多人唯恐避之不及，而现在又要进行现场核查，那么这个功劳有限责任无限大的差事到底该怎么去安排也是个需要智慧的问题。

7、大家都在微信群里聊，有的说我们一直都有现场核查制度，从来就没追求过挂牌数量；有的说我们一年挂牌100 ，现场核查是不可能的事情。对于前者，可能需要对原来自觉进行的现场核查根据规则进一步的强制规范；而对于后者，必须要从零开始思考整个新三板的承做流程和风控措施，说到影响想想头皮都会发麻。

8、也就是因为这个原因，小兵才觉得，未来一段时间的新三板市场可能会发生一些变化，也有可能是一个不小的变化。这些变化从前面的一开始不同的现场核查态度开始，也可以从今晚开始：有的人已经开始打电话召集人人想对策，有的人可能觉得无所谓而已。

9、对于国内IPO严苛的审核制度曾经有这样的说法：历史上要把家底全部搞清楚，企业认了；财务上要进行翻天覆地的核查，企业认了；时间上要等上少则三年多则五年甚至十年的时间，企业也认了。企业为什么这么愿意忍辱负重，说别的都是虚的，最靠谱的还是市盈率和造富效应。也就是因为这个因素，小兵有了一点小小的担心。

10、新三板刚开始扩容的时候是不火的，是靠政府强有力的支持（主要是补贴）以及中介的积极引导（从零开始普及）才慢慢被接受发展起来的。而企业接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹嘘之外，只要就是想付出小的代价争取上一个新的台阶一个平台（时间短、零成本）。而现在，企业得到的没有实质的改变，而企业的付出却会明显地增多（挂牌费用肯定提高、项目组费用也会增加、规范成本进一步增加），企业会不会选择用脚投票呢？

投行小兵于三里河九号院

2016/4/6