一、江苏皓月汽车锁股份有限公司 请公司补充披露与被担保方的关系、公司对外担保履行的审批和决议程序，公司在资金紧张、偿债压力较大的情况下大额对外担保的原因，以及由此带来的财务风险和应对措施;被担保公司的偿债意愿及偿债能力包括不限于被担保方的主要财务指标，公司担保能否如期解除。（2）请主办券商补充核查上述事项，并就公司治理是否规范以及上述事项对公司财务状况的影响发表意见。 截至2015年4月28日，公司对外担保的情况如下： 单位：元 截至本反馈回复意见签署日，公司对外担保余额为8,500万元。公司上述对外担保均系公司的正常商业行为，公司与被担保方不存在关联关系。 2014年5月15日，江苏皓月召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了公司对江苏中瑞路桥建设有限公司等五家公司提供担保的议案。 2015年1月10日，江苏皓月召开临时董事会，会议审议通过了公司对江苏华昊建设集团有限公司、靖江市明明汽车零部件有限公司提供担保的议案。 公司对外担保事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议、2015年1月临时董事会审议通过，公司按照《章程》及《对外担保管理办法》履行了内部决策程序，符合相关规定。 江苏皓月为中瑞路桥提供担保，中瑞路桥同时为江苏皓月提供借款担保，双方形成直接的互保关系。2014年8月18日，公司与中国建设银行股份有限公司靖江支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：14361230071）借款金额为人民币2,500万元，借款期限为2014年8月18日至2015年8月17日，借款利率为6%。此项借款以中瑞担保。2012年8月15日，江苏中瑞路桥建设有限公司与中国建设银行股份有限公司靖江支行签订《最高额保证合同》（编号：12923083号），江苏中瑞路桥建设有限公司愿意为皓月股份与中国建设银行股份有限公司靖江支行间自2012年8月15日至2015年8月14日期间在最高余额人民币3,910万元内的借款承担连带保证责任。 除皓月股份与中瑞路桥上述直接互保关系外，其余担保为皓月股份在当地企业联盟内的互保行为，公司所在地政府为支持企业发展，能够更多地从银行获得贷款额度，组织当地企业形成企业联盟，联盟内的企业彼此互相提供担保，以提升企业的信用，增强企业的债权融资能力。公司在靖江市属于当地政府重点支持的企业，参与了当地的企业间的互保，因此账面上显示企业对外担保余额较大。 被担保方主要财务指标如下（来自企业2014年12月31日未经审计的财务报表）： 从上表可以看出，被担保方目前的经营状况良好，流动资产占总资产的比重较高，资产负债率较低，无大额有息负债，被担保人的偿债能力较强，盈利能力较强高，公司代偿风险较低。 公司在日常经营过程中，面临较大的资金压力，为获得银行流动资金借款，参与了当地政府组织的企业联盟间的互保行为，以此来获得银行贷款。公司未来拟准备逐步减少对外担保的行为，公司历史上存在大股东占用公司资金的情形，2015年4月，公司大股东偿还其占用的资金后，公司的资金压力将得到缓解，待部分担保到期后，公司将解除部分对外担保，从而降低因对外担保产生的代偿风险。截至目前，公司已经解除对靖江加加利贸易有限公司的担保1,800万元，解除与江苏中瑞路桥建设有限公司的担保4,000万元，预计7月公司对靖江市恒远经贸有限公司的担保1,000万元到期后也将解除。 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务\九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项\（一）或有事项”处补充披露如下：14/ 211 公司与上述被担保方不存在关联关系，上述对外担保均按照《章程》和《对外担保管理办法》履行了内部决策程序。 公司在日常经营过程中，面临较大的资金压力，为获得银行流动资金借款，参与了当地政府组织的企业联盟间的互保行为，以此来获得银行贷款。公司未来将逐步减少对外担保的行为，公司历史上存在大股东占用公司资金的情形，2015年4月，公司大股东偿还其占用的资金后，公司的资金压力将得到缓解，通过偿还部分银行贷款，解除部分对外担保，从而降低因对外担保产生的代偿风险。截至目前，公司已经解除对靖江加加利贸易有限公司的担保1,800万元，解除与江苏中瑞路桥建设有限公司的担保4,000万元，预计7月公司对靖江市恒远经贸有限公司的担保1,000万元到期后也将解除。 被担保方主要财务指标如下： 从上表可以看出，被担保方目前的经营状况良好，流动资产占总资产的比重较高，资产负债率较低，无大额有息负债，被担保人的偿债能力较强，盈利能力较强，公司代偿风险较低。 项目组查阅了公司的企业信用报告，查阅了公司相关董事会决议、股东大会决议，查阅了公司章程、对外担保管理办法等制度文件，检索了全国企业信用信息查询系统，查询了被担保方的基本信息，查询了企业对外担保的合同及银行贷款合同，查询了被担保方的财务报表，访谈了公司控股股东、实际控制人。 经核查，主办券商认为：公司对外担保事项已经公司相关董事会、股东大会审议通过，公司按照《章程》及《对外投资管理办法》的规定履行了内部决策程序，符合相关内部管理制度的规定，公司治理规范。 公司目前资金压力较大，为获得银行流动资金借款，参与了当地政府组织的企业联盟间的互保行为，以此来获得银行贷款，因此账面上显示公司的对外担保余额较大。公司上述对外担保行为系正常的商业行为，不存在不存在利益输送等事项。公司在大股东姚明成归还其占用的资金后，逐步偿还银行贷款，解除了部分对外担保，未来在部分担保到期后，公司将继续解除部分对外担保，降低对外担保的风险。公司上述对外担保事项未对公司的财务状况产生不利影响。 二、江阴延利汽车饰件股份有限公司 公司存在数额较大的对外担保，公司在2013年3月3日与华夏银行无锡分行签订了《最高额保证合同》，约定公司为江阴市华富纺织制衣有限公司的借款提供担保，担保金额为1800万元。公司与该公司为互保关系。请主办券商、律师补充核查并发表意见：（1）公司与江阴市华富纺织制衣有限公司是否存在关联关系。（2）公司报告期内与上述公司互保的具体情况。（3）上述公司的公司财务状况和资信情况。公司与上述公司是否存在互保协议，如是，该协议是否存在其他附属债权和相关条款，公司是否存在潜在的重大债务纠纷。（4）与上述公司互保履行的内部决议程序。（5）结合被担保对象的主要财务指标,分析其偿债能力、偿债意愿及保证合同行权的可能性。（6）公司是否存在因承担连带保证责任影响公司持续经营的风险。（7）公司是否具备健全的内控制度。（8）请公司全面披露上述内容，并对相关重大事项提示做相应修改。 一、尽调过程 主办券商取得并核查了江阴市华富纺织制衣有限公司（以下简称“华富纺织”）的营业执照、公司章程、2013年度和2014年10月的财务报表，在中国人民银行征信系统查询了该公司的信用记录；要求公司及华富纺织就双方之间的互保情况及关联关系出具证明文件；核查了报告期内双方互保的具体担保合同、公司对华富纺织提供担保的股东会决议等文件；在全国企业信用信息公示系统查询了江阴市新华富染整有限公司（以下简称“新华富染”）的基本资料，核查了华富纺织股东与新华富染股东之间的关联关系。 二、事实依据 1、华富纺织的营业执照，公司章程，2013年度和2014年10月的财务报表，在中国人民银行征信系统对该公司进行查询的记录。 2、华富纺织就双方互保情况出具的证明文件。 3、公司就双方互保情况出具的证明文件。 4、报告期内双方互保的的具体担保合同。 5、在全国企业信用信息公示系统对新华富染的查询记录。 6、华富纺织与新华富染股东之间关联关系的证明文件。 三、分析过程 （1）华富纺织成立于2000年12月22日，目前的注册资本为9080万元，其中顾永华出资4721.6万元，占注册资本的52%，曹兵出资4358.4万元，占注册资本的48%。顾永华担任该公司的执行董事兼总经理，曹兵担任监事。 华富纺织的股东、高管与本公司无关联关系，除本公司向其提供担保外，公司与华富纺织之间不存在其他关联关系。公司与华富纺织均出具了声明文件，证明双方之间为互保的关系，除此之外，双方不存在其他关联关系。 （2）公司与华富纺织之间互保的具体形式为：公司为华富纺织在银行的借款提供担保，新华富染为公司在银行的借款提供担保。 新华富染成立于2003年4月4日，目前的注册资本为3500万元，其中曹甫全出资2950万元，占注册资本的84%，曹健出资550万元，占注册资本的16%。曹甫全担任该公司的执行董事兼总经理，曹健担任监事。 根据华富纺织提供的说明，华富纺织与新华富染为同一家族控制的企业，顾永华、曹甫全为夫妻关系，曹兵、曹健为顾永华和曹甫全的儿子。 报告期内，双方互保的具体情况如下： （3）根据华富纺织提供的财务报表，该公司的财务状况如下： 主办券商对华富纺织在中国人民银行征信系统的信息进行了查询，未发现华富纺织存在大额借款逾期未偿还等不良负债情况。 公司与华富纺织均签署了声明文件，证明双方之间未签订过互保协议。 （4）公司上述对外担保事宜发生在有限公司时期，公司内控制度尚不完善，公司股权相对集中，公司章程未对公司对外投资、对外担保等事宜应当履行的内部审议程序进行规定。公司在签订上述对外担保合同时未履行内部审议程序。 （5）经分析上述华富纺织的财务指标，华富纺织的资产总额、收入、净利润等财务指标均远高于本公司，具有较强的偿债能力，能够有效保证其借款合同的履行。该公司资信状况良好，不存在大额借款逾期未偿还等不良负债情况，具有较强的偿债意愿。 （6）主办券商核查了华富纺织的财务指标及资信情况，该公司资产规模较大，信用状况良好，能够按期偿还银行借款，不存在大额借款逾期未偿还等不良负债情况。延利饰件因其逾期未偿还银行借款而承担连带保证责任的可能性较低。但是，若确实发生该公司逾期未偿还银行借款的情形，则公司可能要在保证合同约定的担保金额内承担连带保证责任，会对公司的正常生产经营活动造成一定的影响。 （7）股份公司成立后，公司依据《公司法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等内部治理细则，对公司对外担保、重大对外投资、关联交易等公司重大事项约定了明确的内部审议程序。目前，公司已建立了健全的内控制度。 四、结论性意见 主办券商及律师认为： 1、公司与华富纺织除互保的关系外，不存在其他关联关系。 2、公司与华富纺织之间未签订过互保协议。 3、华富纺织具备较强的偿债能力和良好的偿债意愿，能够有效保证合同行权。 4、华富纺织资产规模较大，信用状况良好，能够按期偿还银行借款，不存在大额借款逾期未偿还等不良负债情况。公司因其逾期未偿还银行借款而承担连带保证责任的可能性较低。但是，若确实发生该公司逾期未偿还银行借款的情况，则公司可能要在保证合同约定的担保金额内承担连带保证责任，会对公司的正常生产经营活动造成一定的影响。 5、公司已建立了健全的内控制度。 五、补充披露情况 上述楷体加粗内容已在公司在公开转让说明书“第二节 公司业务 四、公司业务收情况 （四）公司重大业务合同及履行情况”中进行补充披露。 公司在公开转让说明书“重大事项提示 （三）对外担保数额较大的风险”及“第四节 公司财务 十一、风险因素及自我评估 （九）对外担保数额较大的风险”进行了修改并进行了补充披露。具体如下： 目前，公司存在数额较大的对外担保。2014年3月3日，公司与华夏银行股份有限公司无锡分行签订了编号为NJ1630（高保）20140005的《最高额保证合同》，约定公司为江阴市华富纺织制衣有限公司在该银行的借款提供最高额保证，担保金额为人民币1800万元，合同期限为2014年3月3日至2015年3月3日。 江阴市华富纺织制衣有限公司的注册资本为9080万元，截至2014年10月31日，其净资产为420,965,325.60元。该公司资产规模较大，信用状况良好，能够按期偿还银行借款，不存在大额借款逾期未偿还等不良负债情况，公司因其逾期未偿还银行借款而承担连带保证责任的可能性较低。但是，若确实发生该公司逾期未偿还银行借款的情况，则公司可能要在保证合同约定的担保金额内承担连带保证责任，会对公司的正常生产经营活动造成一定的影响。 三、河南利欣制药股份有限公司 公司报告期内与南阳山川皮革制品有限公司存在互保关系。请主办券商补充核查并发表意见：（1）公司报告期内与上述公司互保的具体情况。（2）分析该公司财务状况和资信情况，核查公司与该公司是否存在互保协议，如是，核查上述协议是否存在其他附属债权和相关条款，公司是否存在潜在的重大债务纠纷并发表意见。（3）公司与上述公司是否存在关联关系，如是，关联担保是否履行了相应的决策程序，是否符合《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》、《公司章程》的规定；（4）关联担保的贷款额度、余额，被担保方借款的实际用途，被担保方的财务状况及履约还款能力；（5）结合自身及被担保方的资产负债等财务情况说明该等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响；（6）公司是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。（7）请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。请公司补充披露上述核查事项并对该问题做重大事项提示。 （1）公司报告期内与上述公司互保的具体情况。 1）2015 年2 月3 日，公司与中原银行股份有限公司镇平支行签订编号为2015年B201501288091001 的保证合同，为南阳山川皮革制品有限公司在中原银行镇平支行的500 万元借款提供连带保证担保，保证期限自2015 年2 月3 日至2016年2 月2 日。 2）2014 年8 月28 日，南阳山川皮革制品有限公司与镇平县农村信用合作联社业务部签订农信保字[2014]第08001 号担保协议，为公司从镇平县农村信用合作联社业务部借入的500 万元短期借款提供连带保证担保，保证期限自2014年8 月28 日到2015 年8 月27 日。 主办券商经核查后认为：公司与南阳山川皮革制品有限公司报告期内曾存在为对方提供担保的情形。 律师核查发表意见如下： “根据公司提供的保证合同等资料，2015 年2 月3 日，公司与中原银行股份有限公司镇平支行签订《保证合同》（编号：2015 年B201501288091001 号），为南阳山川皮革制品有限公司的500 万元借款提供连带责任保证，担保债务履行期限自2015 年2 月3 日至2016 年2 月2 日。 2015 年8 月18 日，公司与镇平县农村信用合作联社公司签订《流动资金借款合同》（编号：2014 年1410888601002 号），公司借款500 万元用于购买原材料，借款期限自2015 年8 月28 日至2016 年8 月27 日止，南阳山川皮革制品有限公司与镇平县农村信用合作联社公司签订《保证合同》，为该借款提供连带责任保证。” （2）分析该公司财务状况和资信情况，核查公司与该公司是否存在互保协议，如是，核查上述协议是否存在其他附属债权和相关条款，公司是否存在潜在的重大债务纠纷并发表意见。 南阳山川皮革制品有限公司系由镇平虹发皮件厂和德国山川贸易公司出资设立的中外合资企业，注册资本：150.8056 万美元，企业经营范围为生产、销售劳保日用手套、皮服装及长毛绒玩具产品；进出口业务（不含分销业务）。南阳山川皮革制品有限公司2014 年和2015 年1-8 月份财务状况如下： 1)资产情况 2)盈利情况 据上表可知，截至2014 年12 月31 日（数据经南阳福盛泰会计师事务所审计）， 南阳山川皮革制品有限公司净资产为25,988,003.76 元, 负债为7,976,153.09 元，资产负债率为23.48%，负债主要是短期借款和其他应付款等流动负债。截至2015 年8 月31 日（数据未经审计）净资产为27,487,813.03元,负债为1,5,123，833.56 元，资产负债率为35.49%，负债主要是短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债。2014 年度和2015 年1-8 月南阳山川皮革制品有限公司的净利润分别为1,597,202.14 元和1,503,899.56 元，盈利状况良好。 南阳山川皮革制品有限公司的净资产远远大于公司提供担保的借款金额，且盈利情况良好；经查全国企业信用信息公示系统南阳山川皮革制品有限公司近期无重大违法违规经营行为，没有被列入失信被执行人名单和没有执行案件，南阳山川皮革制品有限公司财务状况和资信情况良好。 因此，主办券商经核查后认为：公司与南阳山川皮革制品有限公司不存在互保协议。相互担保的情形仅仅是公司在有限公司阶段，为了解决流动性不足的问题，偶发性通过互相担保的形式筹集资金。针对可能存在南阳山川皮革制品有限公司不能按期偿还债务，公司需要承担保证责任的风险，公司大股东李明虎承诺：如河南利欣制药股份有限公司因上述保证事项而需承担相关保证责任，其愿意承担上述500 万保证借款的保证责任，保证河南利欣制药股份有限公司不会因此遭受任何损失，公司不存在潜在的重大债务纠纷。 律师核查发表意见如下： “根据2015 年9 月2 日南阳福盛泰会计师事务所对南阳山川皮革制品有限公司2014 年12 月31 日资产负债表、2014 年度利润表、现金流量表进行审计并出具的《审计报告》（宛福审字[2015]第12 号），截至2014 年12 月31 日，南阳山川皮革制品有限公司净资产为25,988,003.76 元,负债为7,976,153.09 元，2014年度净利润为1,597,202.14 元，资产负债率为23.48%，负债主要是短期借款和其他应付款等流动负债。根据2015 年8 月份南阳山川皮革制品有限公司的资产负债表、利润表，截至2015 年8 月31 日，南阳山川皮革制品有限公司净资产为27,487,813.03 元,负债为1,5,123，833.56 元，2015 年1-8 月利润为1,503,899.56 元，资产负债率为35.49%，负债主要是短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债。 南阳山川皮革制品有限公司的净资产远远大于公司提供担保的借款金额，且盈利情况良好； 经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）查询，未发现南阳山川皮革制品有限公司作为被执行人或被列入失信被执行人名单的情况。南阳山川皮革制品有限公司财务状况和资信情况良好。 根据公司说明并经本所律师核查，公司与南阳山川皮革制品有限公司不存在互保协议。针对可能存在南阳山川皮革制品有限公司不能按期偿还债务，公司需要承担保证责任的风险，公司大股东李明虎承诺：如河南利欣制药股份有限公司因上述保证事项而需承担相关保证责任，其愿意承担上述500 万借款的保证责任，保证河南利欣制药股份有限公司不会因此遭受任何损失。” （3）公司与上述公司是否存在关联关系，如是，关联担保是否履行了相应 的决策程序，是否符合《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》、《公司章程》的规定。 根据公司说明并登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，南阳山川皮革制品有限公司系成立于1993年12 月30 日的有限责任公司（中外合资），注册资本为150.8056 万美元，法定代表人为姜书堤，住所为镇平县工业园区，经营范围为生产、销售劳保日用手套、皮服装及长毛绒玩具产品，进出口业务（不含分销业务），主要投资人为镇平虹发皮件厂、德国山川贸易公司。 主办券商认为：南阳山川皮革制品有限公司与公司不存在关联关系。 律师核查发表意见如下： “根据公司说明并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，南阳山川皮革制品有限公司系成立于1993年12 月30 日的有限责任公司（中外合资），注册资本为150.8056 万美元，法定代表人为姜书堤，住所为镇平县工业园区，经营范围为生产、销售劳保日用手套、皮服装及长毛绒玩具产品，进出口业务（不含分销业务），主要投资人为镇平虹发皮件厂、德国山川贸易公司。南阳山川皮革制品有限公司与公司不存在关联关系。” （4）关联担保的贷款额度、余额，被担保方借款的实际用途，被担保方的财务状况及履约还款能力； 报告期内公司存在为关联方南阳中誉医药有限公司提供担保的情况。2015年2 月16 日，公司与中国建设银行股份有限公司南阳分行签订编号为建宛小工流（2015）049 抵01 的抵押合同，以国用第200902536 号土地使用权，以房权证字00004486、00004487、00004488 号房产，为关联方南阳中誉医药有限公司（2015 年9 月17 日，王世印、袁根分别将其持有的南阳中誉医药有限公司35%、15%的股权转让给第三方，股权转让后公司与南阳中誉医药有限公司不存在关联方关系）在建行南阳分行的963 万借款提供抵押担保。 经核查，主办券商认为：关联方的上述借款用途为日常生产经营，2015 年10 月10 日南阳中誉医药有限公司已将上述贷款归还，公司上述对关联方的担保已解除，并解除了上述土地、房产等资产的抵押登记，被担保方的财务状况及履约还款能力等不会对公司的生产经营产生影响。 律师核查并发表意见如下： “报告期内公司存在为关联方南阳中誉医药有限公司提供担保的情况。2015年2 月16 日，公司与中国建设银行股份有限公司南阳分行签订编号为建宛小工流（2015）049 抵01 的抵押合同，以国用第200902536 号土地使用权，以房权证字00004486、00004487、00004488 号房产，为南阳中誉医药有限公司在建行南阳分行的963 万借款提供抵押担保。 关联方的上述借款用途为日常生产经营，2015 年10 月10 日，南阳中誉医药有限公司已将上述贷款归还，2015 年10 月14 日，抵押权人中国建设银行股份有限公司与公司向镇平县国土资源局出具《土地抵押权注销证明》，因贷款结清、合同中止，确认国用第200902536 号土地使用权抵押权终止。 公司上述对关联方的外担保已解除，并解除了上述土地、房产等资产的抵押登记。” （5）结合自身及被担保方的资产负债等财务情况说明该等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响； 主办券商通过查阅公司及相关方的财务报表，访谈了公司的总经理李明虎、财务负责人郭洪章后认为，截止至2015 年10 月10 日，公司上述对关联方的担保已解除，不会对公司持续经营产生重大不利影响。 律师核查发表意见如下： “截至2015 年10 月10 日，公司上述对关联方的担保已解除，不会对公司持续经营产生重大不利影响。” （6）公司是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。< |
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